【正文】 單項投資項目運作 投資參股公司流程 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 100 單項投資項目運作 投資參股公司流程 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項和決策 投資控股公司 169。 ? 不能及早發(fā)現(xiàn)控股子公司經(jīng)營中的問題并幫助其解決或考慮退出。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 94 改造的原則 ? 組織經(jīng)驗豐富的投資項目負(fù)責(zé)人和質(zhì)量控制部成員組成研究小組制定標(biāo)準(zhǔn)投資項目操作程序指引和標(biāo)準(zhǔn)歸檔形式 ， 建立完整的索引體系，將 所要求搜集的原始資料和 按順序裝訂成冊。 ? 所有投資行為包括設(shè)立新企業(yè)、投資控股企業(yè)和非控股企業(yè)、下屬企業(yè)增資擴(kuò)股、投資購買有價證券等都必須有項目立項審批表，由投資部門操作并備案。 169。 ? 并不是所有投資行為都經(jīng)過嚴(yán)格的投資立項的程序。 ? 投資的立項注重于項目的技術(shù)經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)、項目本身的前景分析，而沒有從公司的角度分析是否有充分的財務(wù)資本和人力資源等關(guān)鍵成功要素來運作投資項目，并分析項目所隱含的機(jī)會成本和風(fēng)險。 新流程的收益 ? 理性地、有策略有部署地在公司戰(zhàn)略指導(dǎo)下進(jìn)行投資行為。 投資管理流程優(yōu)化的總體原則 169。 ? 更加有效的績效評估和薪酬激勵制 度，真正做到獎優(yōu)懲劣。分析了預(yù)算差異的原因后，制定落實到何部門、何人、何時、何事的具體行動方案來糾正差異，并在下月審查執(zhí)行的結(jié)果。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 73 制訂預(yù)算調(diào)整原則 召開董事會審批調(diào)整預(yù)算 召開滾動預(yù)算審批會議 各部門進(jìn)行滾動調(diào)整預(yù)算 下達(dá)公司滾動調(diào)整預(yù)算 預(yù)算調(diào)整流程的概念性設(shè)計 169。如果還按照舊的預(yù)算執(zhí)行，將會對業(yè)績的發(fā)展有副作用。 ? 要求下屬子公司也需提供全套預(yù)算資料審核利潤預(yù)算的合理性。 預(yù)算的編制流程 編制的方法（費用） 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 64 改造的原則 ? 改造費用預(yù)算科目，預(yù)算科目應(yīng)該區(qū)別于會計科目，按照費用發(fā)生的動因和性質(zhì)明確規(guī)定預(yù)算方法。 預(yù)算的編制流程 編制的種類 169。 169。 預(yù)算的啟動流程 169。 169。 預(yù)算管理流程優(yōu)化的總體原則 169。在此種目標(biāo)趨勢下，往往通過保守估計計劃值或調(diào)節(jié)最終實現(xiàn)結(jié)果的方式來向上應(yīng)付計劃；通過不理性的投資管理行為向下分派計劃。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 45 黨群辦 主要職能 黨群辦 工會管理 安全保衛(wèi) 員工政治思想教育 計劃生育工作 團(tuán)組織工作 黨務(wù)管理 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 37 未來總公司組織架構(gòu)的特點 ? 通過組織扁平化提高公司內(nèi)部管理效率，各部門經(jīng)理對各自經(jīng)營、管理業(yè)務(wù)全面負(fù)責(zé)，并直接向總經(jīng)理匯報 ? 加強(qiáng)專業(yè)職能部門的管理力度， 如人力資源管理部、財務(wù)管理部和法律事物部 ? 三大核心業(yè)務(wù)部門的經(jīng)理負(fù)責(zé)各自業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)端到端的業(yè)務(wù)流程，對業(yè)務(wù)的整體績效負(fù)責(zé) 169。 ? 戰(zhàn)略決策委員會由外聘的若干專業(yè)戰(zhàn)略 、 投資 、 財務(wù)顧問 、 以及總公司董事長 、 監(jiān)事代表 、 總經(jīng)理 、 職能部室主要負(fù)責(zé)人共同組成 ， 并由董事長擔(dān)任委員會主任 ， 由其負(fù)責(zé)日常領(lǐng)導(dǎo)以及召集戰(zhàn)略決策委員會臨時會議 。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 28 董事會辦公室 主要職能 董事會辦公室 董事會日常行政事物處理 戰(zhàn)略調(diào)研、政策性研究 協(xié)助預(yù)算管理工作 參與控股企業(yè)高層委派人員的管理 協(xié)調(diào)、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況 列席董事會和股東會議 組織預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督和期末考評工作 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 24 現(xiàn)有的組織架構(gòu)的問題 股東 董事會 董事長、黨委書記 監(jiān)事會 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總經(jīng)理助理 天鼎公司 產(chǎn)權(quán)部 發(fā)展部 信息部 貿(mào)易部 房產(chǎn)部 人力資源部 法律事務(wù)部 辦公室 西甫公司 財務(wù)部 審計部 董辦 開發(fā)公司 物業(yè)公司 高新城 貿(mào)易公司 黨委 紀(jì)委書記 黨群辦 保衛(wèi)科 秘書科 行政科 外事科 車隊 意杰公司 科意公司 派瑞科 特羅克斯 金科公司 韻科 發(fā)展部僅負(fù)責(zé)發(fā)現(xiàn)投資機(jī)會，專業(yè)職能分工不夠清晰和完整，投資業(yè)務(wù)職能較為分散 產(chǎn)權(quán)部負(fù)責(zé)控股公司的營運管理、退出的建議并上報總經(jīng)理辦公會，同時協(xié)調(diào)總公司預(yù)算的啟動和匯總工作。一般而言，公司傾向于在董事會 下設(shè)立審計委員會 (Audit Committee)和 薪酬委員會 (Remuneration Committee)這樣兩個委員會來扮演獨立監(jiān)督者的角色。設(shè)置審計委員會領(lǐng)導(dǎo)之下或董事會直接領(lǐng)導(dǎo)之下的內(nèi)部審計部門，能夠較好地解決信息不對稱問題，進(jìn)而較好地解決代理問題，實現(xiàn)有效的公司治理。 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 13 董事會管理最佳實踐 －董事會組成的考慮因素（續(xù)） 我國公司治理構(gòu)架在董事會的組成上，由于管理層與董事會剝離的雙層治理結(jié)構(gòu)，而且又設(shè)立了獨立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會，所以主要考慮的因素是董事會在專門職能上的執(zhí)行能力。 董事會作為股東代表積極行使其被賦予的權(quán)力監(jiān)控子公司管理層行為 保護(hù)股東權(quán)益 影響 重大經(jīng)營活動 子公司管理層通過規(guī)范公司運作， 保證公司科學(xué)決策、有效運行和發(fā)展 、實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo) 清楚了解 重大經(jīng)營活動 制衡 董事會通過專門委員會、規(guī)范總公司的 管理機(jī)制從而實現(xiàn)實際效用的控制 制衡 169。 ? 一個良好的公司治理方案，其關(guān)鍵是具備可操作性。深圳科技工業(yè)園總公司 戰(zhàn)略實施方案 (節(jié)選 ) 2021年 12月 23日 ： ； :； ： 169。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標(biāo)和方向，需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 9 II. 良好公司治理的特征 ? 衡量一個治理制度或治理結(jié)構(gòu)是否合理的標(biāo)準(zhǔn)： ? 如何使公司最有效地運行 ? 如何使公司在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展 ? 如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)和滿足 ? 一個能夠保護(hù)股東利益的良好公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具有以下特征： ? 董事會能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報股東會 ? 監(jiān)事會對董事會及公司經(jīng)理層進(jìn)行有效地監(jiān)督 ? 股東通過總公司董事會、監(jiān)事會對總公司高級管理層有足夠的監(jiān)控能力 ? 股東、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定 ? 符合國家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu) ? 能夠?qū)λ贫ǖ母黜椧?guī)章制度進(jìn)行相應(yīng)管理 ? 能夠及時、充分地進(jìn)行重要信息的報告 169。 董事會 構(gòu)成 單一，監(jiān)控困難 董事會 能力有限，執(zhí)行不利 設(shè)立具有專家或顧問的專業(yè)技能委員會支持董事會的工作 大比例引進(jìn) 多種專業(yè)技能的外部董事 聘任具有專業(yè)背景的董事，對董事會進(jìn)行培訓(xùn) 設(shè)立專門委員會 如 審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會等 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 16 監(jiān)事會最佳實踐 －人員要求 監(jiān)事會由 35人組成。從審計本身來看，這種組織設(shè)置使得內(nèi)部審計部門獨立于經(jīng)營管理部門之外，最利于內(nèi)部審計作用的充分發(fā)揮。 ? 由于獨立董事所具有的客觀獨立性，我們有理由相信獨立董事比內(nèi)部董事更能成為一名良好的監(jiān)督者，這樣公司就傾向于在審計委員會和報酬委員會中增加獨立董事的比例，以至于委員會成員全部或多數(shù) (超過 50%)都由獨立董事所組成，如美國法律研究所 (American Law Institute)有關(guān)公司治理原則第三部分(Principles of Corporate GoIIIernance Part)(1984)和商業(yè)圓桌會議 (Business Roundtable)有關(guān)公司治理與美國競爭力部分 (Corporate GoIIIernance and American CompetitiIIIeness)(1990)都主張審計委員會和報酬委員會完全由獨立董事所組成。部門專業(yè)職能不清晰，部門的績效評估可操作性不強(qiáng) 董事會缺乏專業(yè)管理委員會協(xié)助其執(zhí)行檢查‘監(jiān)督的職能 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 29 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司審計委員會、內(nèi)部審計部審計監(jiān)察職能 ? 審計委員會 ? 對董事會負(fù)責(zé) ， 向董事會匯報 ? 審計委員會是公司內(nèi)部審計稽查工作的非常設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu) ， 代理董事會的委托指導(dǎo)內(nèi)部審計部或外聘專業(yè)顧問公司對管理層的經(jīng)營活動履行檢查 。 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 38 投資部 主要職能 投資部 投資規(guī)劃 年度投資預(yù)算的編制 投資項目管理 投資項目過程時間、成本、質(zhì)量及風(fēng)險監(jiān)控 投資回報評估及定期總結(jié) 子公司日常經(jīng)營活動監(jiān)控 投資概預(yù)算 管理 投資項目立項報告編制 投資項目日常監(jiān)管 子公司董事、監(jiān)事派出人員任命 子公司高級管理人員評價 投資企業(yè)管理 中期投資規(guī)劃擬定 制定及執(zhí)行退出方案 參股企業(yè)投資管理 市場調(diào)研 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 46 議題 ? 階段目標(biāo)回顧 ? 科技園總公司組織架構(gòu)的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績效評估指標(biāo) ? 科技園總公司部門未來的職責(zé)描述、績效評估系統(tǒng) ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的職責(zé)描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的能力素質(zhì)模型設(shè)計 ? 附錄一：溝通計劃 引資管理流程優(yōu)化 169。企業(yè)經(jīng)營者的短期經(jīng)營行為嚴(yán)重，影響企業(yè)長足發(fā)展。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 55 預(yù)算的啟動流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評估 預(yù)算的考核激勵 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 57 改造的原則 ? 將預(yù)算管理和公司的戰(zhàn)略緊密相連。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 58 預(yù)算啟動流程的概念性設(shè)計 進(jìn)行初步預(yù)測摸底 召開預(yù)算啟動會議 下發(fā)年度預(yù)算總綱 草擬年度預(yù)算總綱 正式進(jìn)行預(yù)算編制 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 61 改造的原則 ? 明確預(yù)算的責(zé)任中心： 利潤中心（ 對收入、成本、費用和利潤負(fù)責(zé) ）： 園區(qū)經(jīng)營部、投資部（投資部再負(fù)責(zé)下屬子公司的預(yù)算編制并作為投資部的利潤來源） 成本中心（ 對成本或費用負(fù)責(zé)） ：辦公室、人力資源部、財務(wù)部、法律事務(wù)部、黨群辦、董事會辦公室