【正文】 4．3．3 小紅籌模式小紅籌模式也稱境外非國有企業(yè)模式，主要是針對中國內(nèi)地以外地區(qū)注冊成立，并由內(nèi)地個人控制的公司設(shè)立的。按目前的政策規(guī)定，以 H 股形式在香港上市，發(fā)起人股在三年內(nèi)不得流通，三年后可協(xié)議轉(zhuǎn)讓。4．香港上市4．1 概述香港主要有兩個板塊主板和創(chuàng)業(yè)板，其中主板是為大型、基礎(chǔ)比較好且符合盈利及其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的公司籌集資金而設(shè)立的；創(chuàng)業(yè)板塊是為具有增長潛力的公司所設(shè)計(jì)的，除了要求上市公司必須專注于一項(xiàng)主營業(yè)務(wù)以外基本對行業(yè)及盈利都沒有限制。注冊會計(jì)師應(yīng)出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。資產(chǎn)的完整——發(fā)行人具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的系統(tǒng)和設(shè)備，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備及商標(biāo)專利等的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。主辦輔導(dǎo)券商、會計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問、律師 約 36 個月 申請期，主辦券商及財(cái)務(wù)顧問整體協(xié)調(diào)，制作完成各項(xiàng)申報(bào)發(fā)行文件。，撰寫企業(yè)股改（上市）可行性報(bào)告。1．3．5 召開籌委會，發(fā)出創(chuàng)立大會通知會上對公司籌備情況進(jìn)行審議，初步審議公司章程草案，并確定創(chuàng)立大會時(shí)間，發(fā)出召開創(chuàng)立大會的通知。⑧其他對發(fā)行人有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。（2）判斷和掌握擬發(fā)行上市公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除按有關(guān)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定外，應(yīng)堅(jiān)持從嚴(yán)原則。1．2．4 減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。①擬發(fā)行上市公司應(yīng)設(shè)立其自身的財(cái)務(wù)會計(jì)部門，建立獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，并符合有關(guān)會計(jì)制度的要求，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策。①擬發(fā)行上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司 5％以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職。發(fā)起人或股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)足額到位，并辦理相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)等權(quán)屬變更手續(xù)。具體操作如下：（1）發(fā)起人以非貨幣性資產(chǎn)出資，應(yīng)將開展業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入擬發(fā)行上市公司。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 2 年內(nèi)繳足；其中,投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。（2）兩個以上的發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)出資組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)完整投入擬發(fā)行上市公司；并且，所投入的業(yè)務(wù)應(yīng)相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。②商標(biāo)與業(yè)務(wù)：發(fā)起人或股東將經(jīng)營業(yè)務(wù)納入擬發(fā)行上市公司的，該經(jīng)營業(yè)務(wù)所必需的商標(biāo)應(yīng)進(jìn)入公司。②控股股東、其他任何部門和單位或人士推薦前款所述高級管理人員人選應(yīng)通過合法程序，不得超越擬發(fā)行上市公司董事會和股東大會作出的人事任免決定。②擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有其自身的銀行賬戶，不得與其股東單位、其他任何單位或人士共用銀行賬戶。發(fā)行人董事會應(yīng)對上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。關(guān)聯(lián)方主要包括：①控股股東。 上海市普陀區(qū)金沙江路 1628 弄綠洲中環(huán)中心 5 號樓 15F 電話：02132513279 傳真：02132513282 郵編：20213315/F , Building ,NO 1628 Jinshajiang road Shanghai Tel：02132513279 Fax：02132513282 .：202133第 6 頁 共 21 頁（3）無法避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公開、公正、公平的原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)，原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)。1．3．6 召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議我國《公司法》規(guī)定董事會與監(jiān)事會均為現(xiàn)代企業(yè)的必設(shè)機(jī)關(guān)，監(jiān)事會于股東大會休會期間代表公司行使監(jiān)督權(quán)，監(jiān)督董事會業(yè)務(wù)執(zhí)行活動。會計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問 約 1 個月 改制期。人員獨(dú)立——發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)；不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。3．4．2 具體指標(biāo)（1）近 3 個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000 萬元（2）近 3 個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000 萬元；或者最近 3 個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3 億元； （4）發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元； （5）近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％； （6）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。從時(shí)間和上市費(fèi)用上考慮，由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個月。如果公司如果沒有出口業(yè)務(wù)，公司股東又難于以合法手段將投資資金匯到境外注冊新公司全額收購國內(nèi)企業(yè)，采用 H 股的模式上市比較可行。通常通過返程投資的方式將境內(nèi)企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到境外公司，然后將境外公司上市。中國外管局對資金匯出有更嚴(yán)格的要求。H 股形式有“456”的門檻限制，在香港上 H 股的企業(yè)，凈資產(chǎn)不少于 4 億元人民幣，上一年度的稅后利潤不低于 6000 萬人民幣，并顯示出有增長潛力；按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000 萬美元。 籌集的資金應(yīng)符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，籌集金額應(yīng)與企業(yè)實(shí)力相適應(yīng)，注意防范風(fēng)險(xiǎn)并且保持發(fā)行企業(yè)的獨(dú)立性，并應(yīng)當(dāng)?？顚Ｓ?。3．4 財(cái)務(wù)指標(biāo)3．4．1 總體要求按照相關(guān)會計(jì)法規(guī)要求建立完善的財(cái)會管理制度，資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人不能在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。 ，并獲確認(rèn)。，確立自身發(fā)展策略。1．3．2 選聘中介機(jī)構(gòu)（1）具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所（2）具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格 上海市普陀區(qū)金沙江路 1628 弄綠洲中環(huán)中心 5 號樓 15F 電話：02132513279 傳真：02132513282 郵編：20213315/F , Building ,NO 1628 Jinshajiang road Shanghai Tel：02132513279 Fax：02132513282 .：202133第 7 頁 共 21 頁的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（3）律師事務(wù)所1．3．3 開展改組工作a 資產(chǎn)評估、土地評估、審計(jì)報(bào)告 b 確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起協(xié)議、草擬公司章程草案 c 向工商行政管理部門辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) d 取得土地評估結(jié)果的確認(rèn)報(bào)告書及土地使用權(quán)處置方案的批復(fù) e 取得資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案及國有股權(quán)管理方案的批復(fù)1．3．4 發(fā)起人出資設(shè)驗(yàn)資帳戶、資金到位后會計(jì)師事務(wù)所現(xiàn)場驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。⑦主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)。具有自然壟斷性的供水、供電、供氣、供暖等服務(wù)，應(yīng)確保公平、公開定價(jià)。 上海市普陀區(qū)金沙江路 1628 弄綠洲中環(huán)中心 5 號樓 15F 電話：02132513279 傳真：02132513282 郵編：20213315/F , Building ,NO 1628 Jinshajiang road Shanghai Tel：02132513279 Fax：02132513282 .：202133第 5 頁 共 21 頁擬發(fā)行上市公司應(yīng)在有關(guān)股東協(xié)議、公司章程等文