【正文】 此后，福特未找過別的投資銀行，高盛也把福特作為最重要的客戶。 ? 我們做每一件事都強調團隊合作。對于部分專業(yè)經理如投資行業(yè)并購部分專業(yè)經理實行利潤分管計劃。 合伙人的雙重職能： 、直接與客戶交流，為客戶服務； 、開拓新業(yè)務，培養(yǎng)人才，組織為客戶服務。 121 公司的業(yè)務范圍 ? 高盛公司下分為四個事業(yè)部： ? 證券（股票交易） ? 投資銀行 ? 固定收益（債券市場） ? 期貨 ? 這四個事業(yè)部下又有幾十家分公司。 ? 非合伙人常務董事享有合伙人一樣的福利（如薪水、辦公條件等）、可以參加合伙人會議，但是沒有公司股份，沒有投票權。 ? 初級合伙人升為一般合伙人，也就是 “ 正式的合伙人 ” 。 第七，審查目標公司的董事會決議、股東大會決議、紀要等。 ?資產與公司收購合同 97 ?一般公司的股份收購合同 第一部分：交易各方 第二部分：主文 （ 1）定義（ 2）買賣協(xié)議（ 3）對價（ 4）先決條件（ 5）交易完成安排（ 6）擔保和賠償（以及留置）（ 7）限制性保證條款（ 8）雇員（ 9）退休金安排（ 10）交易完成前的管理（ 11）公告和通知（ 12）擔保和保證條款（ 13）雜項條款（ 14）附錄表 98 第三部分：擔保 （ 1）公司的法律地位（ 2）財務問題（ 3）資產所有權（ 4）保險（ 5）稅收（ 6）資產負債以后的事件（ 7）合同（ 8）訴訟和爭議（ 9）就業(yè)（ 10）知識產權（ 11）退休金計劃（ 12）財產（ 13）合法經營（ 14）信息 第四部分：賠償契約 （ 1）定義（ 2）一般稅收賠償（ 3）索賠的后果（ 4）對賣方責任的限制 ?一般公司的股份收購合同 99 ?對上市公司的公開收購要約 第一部分：對要約全部文件的共同要求 （ 1）標題（ 2）要約的發(fā)出日期（ 3）對要約人的說明（ 4）要約（ 5）承諾程序（ 6）提出作為交換的證券說明（ 7）條件（ 8）要約的期限（ 9）有關要約人意向的信息（ 10）財務信息（ 11）利潤預測（ 12）資產評估（ 13）股權和交易（ 14）雜項和一般信息（ 15）重大變化 100 第二部分：得到推薦的要約的額外要求 （ 1）董事會的看法（ 2）要約人意向的看法（ 3）股權（ 4）服務合同（ 5）責任聲明（ 6）安排等（ 7）重大變化 第三部分：對以上市證券為對價的要約額外要求 對上市公司的公開收購要約 101 第四部分：對部分要約的額外要求 （ 1）不作全面要約的原因（ 2）要約必須按比例向所有股東發(fā)出（ 3）在要約旨在取得 30%—50%表決權時需說明要約所要收購的股份的準確數額 對上市公司的公開收購要約 102 ?律師的作用 ?負責并購合同的法律策劃 ?向當事人解釋說明有關法律法規(guī)對并購，特別是擬進行的并購個案的規(guī)定與適用 ?如果可以進行，分析各種并購方式對并購方的利弊和可能產生的法律責任，幫助確定一最佳并購方式，把法律風險降到最低限度，并取得包括稅收等平衡的利益。 ?資產與公司收購合同 94 ?有關出售企業(yè)如何被交付給買方的問題，有些資產可以通過提交適當形式的證書而轉移。 ?在交換合同文本之前，所有固定的和不固定的工廠、機器、運輸工具、辦公室設備以及永久或半永久的家具的細節(jié)皆可從容準備。這些保證包括賣方將不設立具有類似名稱的新企業(yè)，將不吸引走現在的顧客和雇員，將不與即將出售的企業(yè)進行任何競爭等。 并購前的適當謹慎與披露 74 一個典型的并購合同中包括的聲明與保證有： ?目標公司的成立經營等均符合法律要求； ?目標公司的注冊資本已交足和利潤分配情況； ?賣方予以擔保的目標公司的帳目真實、準確； ?目標公司的資產完整無瑕疵； ?目標公司近期的業(yè)務與貿易活動情況； ?有關目標公司雇員及其賠償的一些情況； ?各種稅收責任； ?目標公司對外擔保情況； ?目標公司沒有訴訟活動等。 并購前的適當謹慎與披露 64 ? 需特別注意的風險 ?土地及房產、設備的權利與限制 ?知識產權 ?關鍵合同與合同承諾 ?稅收與環(huán)保責任 ?雇員利益 ?訴訟和爭議 并購前的適當謹慎與披露 65 ?土地及房產、設備的權利與限制 ?土地與房產的價值取決于其權利如何。這些文件在目標公司同意并購并愿意積極合作時，是很容易獲得的。 西方國家的一般公司并購 35 ?中國的一般公司的并購 程序比較簡單 ? 通過產權交易市場或直接洽談，初步確定兼并與被兼并的企業(yè)，兼并企業(yè)向被兼并企業(yè)發(fā)出并購意向； ? 被兼并企業(yè)產權轉讓，規(guī)定需經過批準或股東同意的應先取得批準或同意； 36 ? 對被兼并方企業(yè)現有資產進行評估，清理債權、債務，確定資產或產權轉讓底價； ? 通過協(xié)商或投標確定成交價，簽定兼并合同； ? 辦理產權轉讓的清算、交接、及過戶登記等法律手續(xù)。 西方國家的一般公司并購 26 ?時間表 ?交換合同； ?收購完成； ?（必要時）合同交換與收購完成之間的安排。比如說：融資 8 ?收購方能夠借到的款項數額、以及借多長時間，將取決于其財務狀況、其現有的借款數量和償還期、其可以提供的擔保、以及其目前股份和債券資本的關系。 西方國家的一般公司并購 23 ?意向書的內容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內容廣泛。 ?公告與保密 ?未經相互同意不得作出公告 西方國家的一般公司并購 31 ?費用支付 ?各方費用自負。 中國的上市公司程序法律要求 47 ?要約期滿 ?收購要約期滿時，如果收購方獲取的該上市公司發(fā)行在外的普通股總數不超過50%，即為收購失??；收購失敗后，收購方在以后的 12個月內不能向同一上市公司再作收購行為； 中國的上市公司程序法律要求 48 ?收購要約期滿時，若收購方獲取的目標公司的股票數超過 75%，該目標公司則停止不再是上市公司，其股票不能再在證券交易所交易；若達到 90%，目標公司的其余股東有權將其仍持有的目標公司的股票以與要約條件同等的條件向收購方出售，收購方不能拒絕。 并購前的適當謹慎與披露 62 ?當地政府 當地政府可以提供有關產業(yè)政策的新動向，哪些產業(yè)受鼓勵？哪些產業(yè)受保護？哪些產業(yè)受限制甚至禁止？目標公司是否要被整頓、改造？許可證的發(fā)放會不會有變化等等。在這種情況下，并購是否繼續(xù)進行，就需要認真斟酌。 ?對于賠償內容、索賠期限、索賠提起的時間、索賠限額等，不同的國家有不同的規(guī)定或承擔習慣，需要不同處理。 ?處理合同的方案： ?資產與公司收購合同 88 ?自有或租用的土地和建筑，通常根據土地證書或者轉讓證書或租約來確定； ? 買方律師將向土地登記部門和其他相關部門查詢，弄清對財產的使用或享有的權利不存在擔保或抵押物權； ? 如果存在，針對賣方財產的任何抵押和留置必須先予付清； ?資產與公司收購合同 89 ? 買方律師還將調查對財產的權利，并對賣方的律師作出適當的安排，以在交易完成前解除任何抵押或負債； ? 對于租用的財產，買方律師將與賣方律師聯系，以取得房東的轉租許可或者其他任何必要的建議。 在無條件合同的情況下，企業(yè)及其資產的所有權在合同交換時轉移給買方，買方必須在那一刻起投保相關的風險。 ?資產與公司收購合同 96 ?為了保障買方的利益，一般都要在合同中由賣方作出聲明與保證，聲明不存在未列債務，保證在如果出現未列債務或或有負債時做相應的補償。 第四，審查目標公司的合同、債務文件，及其他對第三方的義務。 114 引言 ? 高盛公司的成功在商界是有目共睹的，但是高盛是如何通過管理及財務的運營來實現這一成就的，卻象迷一樣，這也是合伙企業(yè)的特權 ——合伙企業(yè)合伙人契約是保密的。 118 合伙人 ? 另外，能成為合伙人的畢竟是少數，而公司的發(fā)展有賴于全體高級專業(yè)人員的努力。 ? 1986年合伙人投入占全部資本 80%，非合伙人（已退休合伙人）投入占全部資本的 20%。 ? 在高盛的發(fā)展過程中又在管理委員會基礎上成