【正文】 第12條 未按規(guī)定程序進(jìn)行提案或怠于行使職責(zé)，給公司造成實(shí)際損失時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。會(huì)議通知、提案及相關(guān)資料應(yīng)按規(guī)定時(shí)間送交各位董事，確保董事有足夠的時(shí)間熟悉提案及相關(guān)資料。 第3條 公司所有擬提交董事會(huì)討論的提案應(yīng)先交公司董事會(huì)辦公室登記備案。第五章 其他事項(xiàng)第18條 特殊文件：如絕密、機(jī)密、秘密文件、特急文件由董事會(huì)秘書直接送批處理，專卷傳閱、督辦收回。第11條 返回閱辦：在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將領(lǐng)導(dǎo)批閱后文件收回，并通知相關(guān)董事閱辦。第三章 附 則第十七條 本規(guī)定由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)解釋。第十二條 董事會(huì)上不可對發(fā)言者吹毛求疵，不可做人身攻擊；不可隨意打斷他人發(fā)言；不要只做期待性預(yù)測或只談抽象概念。會(huì)議開始時(shí)，董事會(huì)辦公室人員收回簽到表。 二〇一六年 月 日 XXX公司會(huì)議紀(jì)律制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司董事會(huì)會(huì)議管理，提高會(huì)議質(zhì)量、效率及服務(wù)水平，根據(jù)公司實(shí)際情況，特制定本制度。第十四條 董事應(yīng)當(dāng)積極履行職務(wù)，為公司業(yè)務(wù)開辟廣泛的渠道和社會(huì)資源。第十條 未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事不得與公司簽訂合同或進(jìn)行交易，違反按本守則第九條第二款處理。 一、年度經(jīng)營計(jì)劃的制定與重大調(diào)整；二、預(yù)算外新項(xiàng)目投資或權(quán)益性合同簽署前；三、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案的制定與重大調(diào)整；四、年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；五、增減注冊資本或變更公司注冊；六、聘用或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或關(guān)系到企業(yè)競爭力的經(jīng)營、技術(shù)人才，以及重大獎(jiǎng)勵(lì)分配方案；七、修改公司基本制度或制定公司經(jīng)營管理原則不一致的制度。 二〇一六年 月 日XXX公司第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議記錄會(huì)議時(shí)間： 年 月 日 時(shí) 分會(huì)議地點(diǎn)：（具體位置）主 持 人：（董事長或授權(quán)人）參會(huì)人員：（出席會(huì)議的全體董事及列席人員）會(huì)議議程： 審議 的議案；……記 錄 人：（簽字）會(huì)議內(nèi)容：一、審議 的議案（一）由董事長（或授權(quán)人）宣讀 議案或《 》文件；（二）董事對議案或文件進(jìn)行討論并發(fā)表意見如下：董事XXX先生/女士的發(fā)言：（要點(diǎn)）董事XXX先生/女士的發(fā)言：（要點(diǎn)）（三）表決情況：（同意 票；反對 票）（四）審議結(jié)果：（一致通過或通過或未通過）……到會(huì)董事簽字：…… 二〇一六年 月 日 XXX公司第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議紀(jì)要會(huì)議時(shí)間： 年 月 日 時(shí) 分會(huì)議地點(diǎn)：（具體位置）主 持 人：（董事長或授權(quán)人）參會(huì)人員：（出席會(huì)議的全體董事及列席人員）會(huì)議議程： 審議 的議案；……記 錄 人：簽 發(fā)：（董事長簽字）會(huì)議內(nèi)容：按照會(huì)議議程準(zhǔn)確概述會(huì)議形成的意見。三、文件轉(zhuǎn)遞審批后的文件經(jīng)董事長同意，由董事會(huì)辦公室在報(bào)審后的一個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)送原申報(bào)單位或個(gè)人；申報(bào)單位或個(gè)人在收到文件后應(yīng)作簽收；董事會(huì)辦公室應(yīng)將報(bào)審材料、收文登記、審批意見及簽收記錄均作為備查資料歸檔；若各單位認(rèn)為還需報(bào)審，應(yīng)按照本條上述程序進(jìn)行。檢查方式為：一、董事會(huì)秘書隨時(shí)與各單位溝通，按照決議逐項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，將決議執(zhí)行情況及時(shí)反饋至董事會(huì)。特別注意相反意見的發(fā)言；董事有修改其本人發(fā)言記錄的權(quán)力；董事會(huì)秘書或辦公室主任應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后24小時(shí)內(nèi)整理完會(huì)議記錄，并負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后48小時(shí)內(nèi)完成董事長和董事的簽字工作，并按照有關(guān)規(guī)定存檔。第八條 會(huì)議文件一、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)向董事征詢對會(huì)議議題的意見，按照會(huì)議議程起草議案，經(jīng)董事長審核后，于會(huì)議通知發(fā)出后三日內(nèi)發(fā)至各董事；二、董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會(huì)議所需的相關(guān)資料，若需公司配合的，董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、督促，經(jīng)董事長審核后，保證于會(huì)議通知發(fā)出后三日內(nèi)發(fā)至各董事。第五條 董事會(huì)工作大致可分為會(huì)議工作和日常管理工作。第四十八條 董事會(huì)應(yīng)每年至少進(jìn)行一次對董事會(huì)工作程序進(jìn)行評(píng)估。 第四十二條 董事不在會(huì)議記錄和會(huì)議紀(jì)要上簽字的，視同無故缺席本次董事會(huì)議的情形處理。　　　第三十八條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用其他方式進(jìn)行并作出決議，并由表決董事簽字。列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。當(dāng)3名或3名以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可以指定一名董事代為召集和主持董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第二十四條 董事長要履行的責(zé)任：一、生產(chǎn)經(jīng)營方面執(zhí)行董事會(huì)決議，主持公司全面工作，保證經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，及時(shí)、足額地完成董事會(huì)下達(dá)的利潤指標(biāo)；審查批準(zhǔn)年度計(jì)劃內(nèi)的經(jīng)營、投資、改造、基建項(xiàng)目和流動(dòng)資金貸款、使用、擔(dān)保的可行性報(bào)告；組織實(shí)施經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的新上項(xiàng)目；抓好公司的安全生產(chǎn)、服務(wù)工作，配合公司搞好生產(chǎn)經(jīng)營；領(lǐng)導(dǎo)制定公司的市場運(yùn)營、發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃；領(lǐng)導(dǎo)制定公司年度計(jì)劃、中長期發(fā)展計(jì)劃等；定期主持召開公司董事會(huì)。七、協(xié)助董事長在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行法律、法規(guī)、《公司章程》和其他有關(guān)規(guī)定，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向董事會(huì)上級(jí)機(jī)構(gòu)反映情況。根據(jù)董事會(huì)的要求，參加組織董事會(huì)決策事項(xiàng)的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。第十四條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是： 一、提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 二、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； 三、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； 四、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； 五、審查公司的內(nèi)控制度。第十條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行使職權(quán)。董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。第二條 本規(guī)則對公司全體董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。董事會(huì)可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會(huì)會(huì)議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯栴}盡快作出盡量全面的響應(yīng)。董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長。專門委員會(huì)就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會(huì)決策參考。第十九條 董事會(huì)秘書和辦公室主任履行以下主要職責(zé)： 一、組織籌備董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)，準(zhǔn)備會(huì)議材料，安排有關(guān)會(huì)務(wù)，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性和完整性，主動(dòng)掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。六、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)來訪接待及新聞媒體的聯(lián)系工作。相關(guān)制度報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。第二十五條 董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代行董事長職權(quán)。第三十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：一、會(huì)議日期和地點(diǎn)；二、事由及議題。 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。先由每個(gè)董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決?！　〉谒氖粭l 出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。第十章 附則　　第四十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事會(huì)決議經(jīng)董事長、各董事簽字后生效。在董事長的授權(quán)下，董事會(huì)秘書、辦公室主任有權(quán)列席公司的會(huì)議。以上二種形式?jīng)Q議的議事規(guī)則是相同的，均由董事長和出席董事簽名后生效。第三章 日常管理工作第十四條 董事會(huì)決議的貫徹董事長負(fù)有貫徹董事會(huì)決議的責(zé)任，可按以下方式進(jìn)行：一、在決議生效后24小時(shí)內(nèi)召開高級(jí)管理人員會(huì)議，傳達(dá)董事會(huì)決議的精神，董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì)務(wù)工作；二、董事會(huì)秘書或辦公室主任起草有關(guān)貫徹董事會(huì)決議的文件，經(jīng)董事長審核批準(zhǔn)并在決議生效后48小時(shí)內(nèi)發(fā)至有關(guān)單位或人員；三、董事長督促協(xié)力公司總經(jīng)理及公司總經(jīng)理組織落實(shí)董事會(huì)決議，并在決議生效后十個(gè)工作日內(nèi)形成實(shí)施方案。二、檔案管理董事會(huì)辦公室對董事會(huì)文件的保管負(fù)責(zé)，不得丟失、損壞；董事會(huì)辦公室對董事會(huì)文件的保密負(fù)責(zé)，除本公司董事有查閱檔案的權(quán)力外，其他任何人均需經(jīng)董事長批準(zhǔn)，方可查閱或復(fù)制文件。其次寫明議案的詳細(xì)內(nèi)容。第四條 董事參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)