【正文】 　　11．4　合營公司的剩余財(cái)產(chǎn)，除合營公司的合同規(guī)定者外，按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。各種會(huì)計(jì)憑證必須內(nèi)容真實(shí)，手續(xù)完畢，數(shù)字準(zhǔn)確；必須正確及時(shí)地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴(yán)格和完整地保管憑證。合營公司在不影響會(huì)計(jì)核算要求和會(huì)計(jì)報(bào)表指標(biāo)匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目?！　I業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項(xiàng)非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、損賠支出、壞帳損失、非常損失等?！　?．3　合營公司成本核算，采用品種法計(jì)算。第五條　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算　　5．1　合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其它特許權(quán)等，購入的無形資產(chǎn)，按實(shí)際支付的金額作為原價(jià)，開始使用的年份起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。　　4．2　合營公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。　　3．2　合營公司的各種物資均按實(shí)際成本記帳，實(shí)際成本包括買價(jià)、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保險(xiǎn)、運(yùn)輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當(dāng)期損益?！　?．4　合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取?！　?）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在____只以上的，根據(jù)實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限?！　?．車間檢驗(yàn)合格后的產(chǎn)品，抽首件進(jìn)行現(xiàn)場試驗(yàn)，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認(rèn)為合格，并簽署驗(yàn)收合格證書。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)負(fù)責(zé)解決所在地的住宿，并免費(fèi)提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通?！　『蠣I公司根據(jù)________鉆頭制造全部過程的各項(xiàng)工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進(jìn)行培訓(xùn)，具體培訓(xùn)人員、內(nèi)容和計(jì)劃安排，分述如下：見附表六、附表七?！　?．3　產(chǎn)品的試驗(yàn)方法及試驗(yàn)設(shè)備、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料?！　。?）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計(jì)圖樣及外購工夾量刃具的規(guī)格、型號(hào)生產(chǎn)廠家。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。第十五條　稅收　　乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應(yīng)按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項(xiàng)稅金。　　10．8　由于乙方的原因技術(shù)資料未按時(shí)交付，每遲交一個(gè)月罰入門費(fèi)的____％，但累計(jì)最多不超過____％?！　?0．3　乙方保證合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由乙方承擔(dān)?！　?．9　乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對(duì)方，乙方在接到電傳后60天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供?！　?．3　乙方在本協(xié)議生效后6個(gè)月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料?！　?．2．3　合營公司通過中國銀行____分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在______天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的____％，計(jì)________元?！　√岢陕剩簭恼缴a(chǎn)的第一年至第五年為____％　　　　　　從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為____％　　4．3　本條4．2款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營公司年產(chǎn)量不超過________只鉆頭為依據(jù)的，超過_____只的部分，按____％的提成率支付提成費(fèi)。　　2．7　為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計(jì)，內(nèi)容見附錄七?！　「郊?技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議　　附件三 會(huì)計(jì)程序　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同為準(zhǔn)。第二十一條　爭議的解決　　21．1　凡因執(zhí)行本本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失?！　∏逅阄瘑T會(huì)委員甲乙方各占____，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請董事會(huì)通過執(zhí)行。如果任何一方認(rèn)為需聘請其它國家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)?！　?3．2　合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)所得稅法》繳納個(gè)人所得稅?！　?1．2．5　負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。在選購過程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購工作。第九條　管理機(jī)構(gòu)　　9．1　合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。　　6．2．5　提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持?！　?．2．7　協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)?！　?．1．13　協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)?！　?．1．5　組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行________分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。第四條　投資總額與注冊資本　　4．1　合營公司的投資總額與注冊資本均為________美元，甲乙雙方各投資________美元，均為總注冊資本的________％。第一條　合營雙方　　本合同的當(dāng)事人為：　　________________（以下簡稱甲方）　　法定地址：________________　　電傳：____________　　　　　　　　　郵政信箱：________　　法定代表：　　姓名：____________　　職務(wù)：________　　　　　國籍：________　　____________________（以下簡稱乙方）　　法定地址：________________　　電傳：________　　　　　　　　　　 郵政信箱：________　　法定代表：　　姓名：________________　　職務(wù)：____________　　　國籍：________第二條　成立合資經(jīng)營公司　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）?！　?．2　生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的____________鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號(hào)的________鉆頭?！　?．4　合營公司每年按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)?！　?．1．2　協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請手續(xù)。　　5．1．10　協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員?！　?．2．4　培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。　　6．2．2　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營公司?！　?．4　合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造?！　?．5．5　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書，一并歸檔；　　8．5．6　會(huì)議體會(huì)期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力?！　?．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換?！　?1．2．2　甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表?！　≡诤蠣I期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致過，于期滿前六個(gè)月，將申請報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可延長合營期限。第十七條　合同的修改、變更與解除　　17．1　本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。第十九條　不可抗力　　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它無法預(yù)見并且對(duì)其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。第二十二條　合同文本和文字　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)?！　?．4　生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四?！　?．5“提成費(fèi)”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4．2款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。　　5．2．1　合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第6．1條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行________分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在________天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的____％，共計(jì)________元?！　?．5　在中國發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營公司負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)?！　?．7　乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施?！　?．2　合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行?！　?0．7　合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)收時(shí)，如質(zhì)量達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理：　　10．7．1　由于資料錯(cuò)誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯(cuò)誤引起的，一切直接損失，包括試驗(yàn)分析過程中的一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。第十二條　商標(biāo)　　合同產(chǎn)品使用商標(biāo)詳見“關(guān)于建立________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條7．4款?！　?7．5　仲裁中除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履地?！　?．2　________鉆頭的設(shè)計(jì)原理及計(jì)算方法說明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計(jì)的各種資料、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)定、經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)等?！　。?）________及胎體材料回收部分自制設(shè)備圖樣。附錄五人員培訓(xùn)1．人員的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對(duì)合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)?zāi)馨崔D(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)工作由三個(gè)部分組成：　　1．1　由乙方免費(fèi)派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對(duì)合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)（____次，共________人日）。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓(xùn)后能獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)工作。附錄七車間設(shè)計(jì)1．建廠時(shí)所需的各種工藝設(shè)計(jì)資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料?！　?．2　凡屬由乙方返銷的________鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預(yù)測外銷鉆頭型號(hào)尺寸及數(shù)量提供給合營公司，作為備料的依據(jù)。第二條　產(chǎn)品銷售價(jià)格　　2．1　合營公司外銷的________鉆頭價(jià)格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價(jià)目表中所列的____洲的銷售出廠價(jià)格減________％，所減的____