【正文】
未經(jīng)其他各方的事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議及其附件中規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。
如本協(xié)議任何條款根據(jù)任何使用法律或者法律原則被認(rèn)為全部或部分不合法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行，則該條款或其相關(guān)部分將視為與本協(xié)議和/或本協(xié)議的其它條款為可分割的，不構(gòu)成本協(xié)議的一部分。
除非本協(xié)議另有規(guī)定，如果在本協(xié)議簽署后發(fā)生不可抗力，且受到不可抗力影響的一方不能履行或不能充分、及時、適當(dāng)?shù)芈男衅湓诒緟f(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)時，受影響方的相關(guān)義務(wù)在不可抗力引起的延誤期內(nèi)應(yīng)中止履行，并應(yīng)自動延長履行期，延期時間與中止時間相等，受影響方無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。該等確認(rèn)將來在仲裁、司法程序(如有)中亦持續(xù)有效。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
除本協(xié)議另有規(guī)定外，若轉(zhuǎn)讓方不能在本協(xié)議規(guī)定的時限內(nèi)完成申請報(bào)批或其他相應(yīng)義務(wù)，且在受讓方書面通知后十五日內(nèi)不能完成的，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議。
第十三條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議期滿或終止后【二】年內(nèi)繼續(xù)有效。quot。在審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)和工商行政管理部門登記的過程中，任何其他方應(yīng)對一方的合理要求給予積極和善意的配合。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自修改對方按照前述規(guī)定準(zhǔn)備和提供的各項(xiàng)交易文件。
轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)交割前，應(yīng)當(dāng)終止目標(biāo)公司與轉(zhuǎn)讓方、任何第三方之間的知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議(附件七)。quot。若存在任何在股權(quán)交割日之前未注銷完畢的銷售分公司，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)注銷該等銷售分公司的所有成本和費(fèi)用，并承擔(dān)因未注銷該等分公司而帶來的所有不利于目標(biāo)公司的法律后果(包括但不限于稅務(wù)、罰款、勞動糾紛)。特別是，目標(biāo)公司在股權(quán)交割日不應(yīng)存在任何形式的負(fù)債。對于與目標(biāo)公司已經(jīng)簽訂了勞動合同的員工，若其愿意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)在目標(biāo)公司工作的，受讓方將促使目標(biāo)公司接受該等員工，并按照法律規(guī)定繼續(xù)履行與其屆時有效的勞動合同。(ii)與其章程或其他組織文件沖突或(iii)導(dǎo)致違反或不履行以它為一方或可能對它有約束力的任何協(xié)議或文書。
(6) 在本協(xié)議簽訂時及股權(quán)交割日，轉(zhuǎn)讓方對其所持有的全部目標(biāo)公司的股權(quán)擁有合法、有效和完整的所有權(quán)和股東權(quán)利，該股權(quán)上不存在任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權(quán)、第三方請求權(quán)或其它任何形式的他項(xiàng)權(quán)利。若轉(zhuǎn)讓方拒絕處理的，受讓方和/或目標(biāo)公司有權(quán)就所承擔(dān)的責(zé)任向轉(zhuǎn)讓方追償。
第七條 實(shí)際交付
轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意，.(2)條款支付第二期付款后的三日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將目標(biāo)公司實(shí)際交付給受讓方，以便于受讓方實(shí)際控制目標(biāo)公司以開展經(jīng)營管理。
(5) 放棄目標(biāo)公司的債權(quán)或其他權(quán)利。quot。
轉(zhuǎn)讓方同意，在過渡期內(nèi)，其召開任何形式和性質(zhì)的董事會均需事先提前合理的時間書面通知受讓方。
，在不損害非過錯方的其他權(quán)利的前提下，非過錯方有權(quán)完全自主決定：_______________
(1) 給予過錯方【十五】日糾正期限，以促使其繼續(xù)完成股權(quán)交割。
在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方不得將目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，不與第三方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接觸或洽談，也不得將股權(quán)抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何第三方的權(quán)利負(fù)擔(dān)，確保目標(biāo)公司的股權(quán)在股權(quán)交割日不存在任何司法凍結(jié)等強(qiáng)制性措施，可以合法轉(zhuǎn)讓給受讓方，且不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。
(2) ____________將要在本協(xié)議簽署后的7日內(nèi)，根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的安排將相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50%的款項(xiàng)支付至北京某。若本協(xié)議項(xiàng)下扣減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事項(xiàng)或結(jié)果發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢后，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的余額不足以扣減該等應(yīng)扣減款項(xiàng)時，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方主張返還相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和/或賠償差額部分的款項(xiàng)。
，但是轉(zhuǎn)讓方未能依據(jù)第九條的規(guī)定以及本協(xié)議其他條款規(guī)定的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方自行清理和處理完畢的任何債務(wù)和義務(wù)，以及未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、目標(biāo)公司披露的任何性質(zhì)和形式的債務(wù)和義務(wù)。
(6) 工商行政管理部門就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標(biāo)公司簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致。quot。quot。那么該行動、行為或者義務(wù)應(yīng)當(dāng)順延到之后的下一個amp。
(6) 如果本協(xié)議提到天數(shù)，該天數(shù)指的是日歷天數(shù)，除非特別說明了是amp。不遲于amp。本協(xié)議附件應(yīng)視為構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。、amp。北京某amp。
指的是由中國法律規(guī)定任何一方應(yīng)繳納的任何種類的稅或費(fèi)，以及由此產(chǎn)生的利息、罰款和滯納金。quot。quot。
amp。過渡期amp。
指的是在股權(quán)交割之后，轉(zhuǎn)讓方實(shí)際將目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同、財(cái)務(wù)資料及印章、證照以及其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。quot。quot。
amp。審批機(jī)構(gòu)amp。
指的是中華人民共和國(僅為本協(xié)議闡述簡便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括香港特別行政區(qū)、臺灣、澳門特別行政區(qū))。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。)由下列各方于 _________年 _________月 _________日在簽訂：_______________
____________有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址為，____________編碼：_______________, 以下簡稱amp。
____________與______C有限公司，英文名稱：_______________，一家于注冊成立的有限公司，其法定地址為：_______________，以下簡稱amp。合稱amp。C將稱為amp。
前 言
鑒于：_______________
____________. 有限公司(以下簡稱amp。以 畝土地的50年土地使用權(quán)作為初始合作條件，擁有目標(biāo)公司注冊資本的0%)。
指的是本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，及本協(xié)議之附件，以及本協(xié)議各方不時通過正式簽署書面協(xié)議方式對于本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議加以修訂、補(bǔ)充、變更內(nèi)容之書面文件。原章程amp。
amp。quot。quot。
指的是目標(biāo)公司的股權(quán)，為轉(zhuǎn)讓方100%持有。股權(quán)交割日amp。
amp。quot。quot。
指的是，對任何人而言，直接地或者通過一個或多個中間機(jī)構(gòu)間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方，或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方。除外資產(chǎn)amp。
amp。quot。quot。
(3) 如果本協(xié)議對某個詞語(或者詞組)給予了明確的定義，該詞語(或詞組)構(gòu)成的表達(dá)形式或者語法形式具有規(guī)定的相應(yīng)含義。quot。quot。quot。、amp。和類似的詞指整個協(xié)議，而不僅是指本協(xié)議的某個具體的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部分。
(7) 轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)格履行第九條規(guī)定的各項(xiàng)事項(xiàng)和義務(wù)，并切實(shí)履行附件一《轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證》。除各方另有約定外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)繼續(xù)處理該等債務(wù)和義務(wù)，受讓方亦有權(quán)就該等債務(wù)和義務(wù)向轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行追償。
各方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將由____________和____________根據(jù)其受讓的股權(quán)比例等比例各自向轉(zhuǎn)讓方支付。
北京某銀行賬戶如下：_______________
開戶名稱：_______________北京某食品飲料有限公司
.(1).(2)條款中的款項(xiàng)之當(dāng)天由北京某全額返還給____________。
在股權(quán)交割之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)確保其已經(jīng)完成和滿足第二條下應(yīng)當(dāng)完成和滿足的先決條件【.(6)條款除外】，并履行完畢第九條下應(yīng)當(dāng)履行的各項(xiàng)義務(wù)，、聲明、承諾和保證的情形。或
(2) 立即解除本協(xié)議。若該等董事會是以非書面方式召開的，受讓方有權(quán)委派【1】名代表列席該等董事會。所有印樣見附件五《新舊印章印樣》)，封存后的舊印章由轉(zhuǎn)讓方保管。
(6) 簽訂任何設(shè)定目標(biāo)公司義務(wù)的合同或協(xié)議。
在實(shí)際交付時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)確保受讓方可以對目標(biāo)公司的所有建筑物(包括辦公樓、廠房、倉庫、員工宿舍、食堂、水電配套間、鍋爐間、門衛(wèi)室等)及其附著物能夠順利、安全地接管。
在實(shí)際交付之日至受讓方根據(jù)本協(xié)議付清第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款日的期間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方委派【2】名留守人員負(fù)責(zé)處理包括除外資產(chǎn)搬遷等在內(nèi)的后續(xù)事項(xiàng),該等留守人員應(yīng)遵守目標(biāo)公司屆時執(zhí)行的各項(xiàng)規(guī)章制度。未經(jīng)受讓方書面同意，轉(zhuǎn)讓方不會對其持有的任何股權(quán)設(shè)置任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權(quán)、第三方請求權(quán)或其它任何形式的他項(xiàng)權(quán)利。
(5) 受讓方將按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。轉(zhuǎn)讓方承諾并同意：_______________
(1) 對于由轉(zhuǎn)讓方自行安置和安排的員工，該等員工的所有費(fèi)用全部由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。若存在任何在股權(quán)交割日之前應(yīng)清理完畢的債權(quán)債務(wù)及或有負(fù)債在股權(quán)交割日后實(shí)現(xiàn)或發(fā)生的，則由轉(zhuǎn)讓方與受讓方根據(jù)應(yīng)收款項(xiàng)或應(yīng)付款項(xiàng)的實(shí)際情況和差額向?qū)Ψ匠袚?dān)給付或賠償義務(wù)。
轉(zhuǎn)讓方承諾，在股權(quán)交割日之前，確保清償完畢目標(biāo)公司所有的應(yīng)繳而未繳的稅費(fèi)。)，該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)將根據(jù)如下情形予以處理：_______________
(1) 若在該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)發(fā)生在