【正文】 銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款。按 銀行牽頭、組織的國際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。 　　第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部出資額必須事先經(jīng)另一方書面同意?！　∵`犯上述條款規(guī)定之一的其轉(zhuǎn)讓無效。 　　乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前 天書面甲方并由合營原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 　　乙方：１．根據(jù)的方針和方案盡努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)絡(luò)以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建立工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品并安排運(yùn)抵指定的中國港口； 　?。玻鶕?jù)合營企業(yè)的利益和需要推薦和派遣有才能勝任和有合作精的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營理工作； 　　３．盡努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件或其它有關(guān)安排； 　?。矗畢f(xié)助合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項(xiàng)?！　〉诙藯l　假設(shè)一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí)其原委派方將另外派一名董事替補(bǔ)。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí)應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。 　　第三十一條　會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。董事長不能召集時(shí)應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。 　　第三十六條　會議應(yīng)在中國 舉行。 　　第七章　經(jīng)營理機(jī)構(gòu) 　　第三十八條　合營企業(yè)在之下設(shè)立經(jīng)營理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營理工作。 　　在合營間總會計(jì)師由甲方推薦審計(jì)師由乙方推薦；如雙方同意審計(jì)師也可由甲方推薦。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。 　　第四十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭否那么應(yīng)視為合營企業(yè)的瀆職行為。 　　第四十六條　經(jīng)營理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定報(bào)批準(zhǔn)后執(zhí)行。 　　第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織裝備適當(dāng)人員分別建立籌建處、籌備處和行政處其職能如下： 　　一、籌建處 　?。薄辰M織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)并報(bào)中國主當(dāng)批準(zhǔn)； 　?。病掣鶕?jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)制作工程由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)； 　　３〕接洽承包設(shè)計(jì)安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜； 　?。础辰忧⒖偝邪┕ぐ才排c其訂立總承包合同的有關(guān)事宜； 　　５〕安排在中國境內(nèi)外采購和運(yùn)輸工程建立所需的機(jī)具、設(shè)備、材料； 　?。丁畴S時(shí)催促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同并根據(jù)需要與對方協(xié)調(diào)解決履行合同生的問題； 　?。贰臣皶r(shí)檢查施工過程中的工程隱蔽部組織部工程的驗(yàn)收及全部工程的開工驗(yàn)收； 　?。浮硣?yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付并在的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費(fèi)用； 　?。埂痴砗捅４嬗嘘P(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、和其它記錄資料； 　?。保啊称渌嘘P(guān)籌建的業(yè)務(wù)。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定就合營企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員裝備提出方案報(bào)批準(zhǔn)并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。 　　第九章　采購 　　第五十四條　合營企業(yè)建立工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購方案和。 　　第十章　勞務(wù)理 　　第五十七條　合營企業(yè)所需要的中國籍職工可以由甲方推薦或者在勞動門協(xié)助下由合營企業(yè)公開招收但一律通過考核擇優(yōu)錄用并與之簽訂雇傭合同。 　　第六十條　合營企業(yè)的中、外籍高級理人員和其它理人員的薪金待遇由。 　　第六十二條　合營企業(yè)職工遵照?個(gè)人所得稅法?的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。新建房屋、建筑物自投入使用次月起 年折舊完畢原有建筑自投入使用次月起 年折舊完畢。合營企業(yè)的財(cái)會制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主部門、北京財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。人民幣為記帳的本位幣。 　　第六十八條　合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計(jì)報(bào)表分別報(bào)送甲乙雙方。 　　第六十九條　合營企業(yè)每年進(jìn)展一次如出現(xiàn)虧損應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)在補(bǔ)足各年度虧損及歸還該應(yīng)歸還的銀行貸款之前不得分配當(dāng)年的利潤。 　　合營企業(yè)要在中國國外或、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶應(yīng)向中國有關(guān)外匯理部門申請批準(zhǔn)手續(xù)。 　　第七十二條　甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)完畢后的 個(gè)月之內(nèi)對合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)展審計(jì)。此種專項(xiàng)審計(jì)須提早天書面對方抄送總經(jīng)理并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)展。 　　第十五章　合營限 　　第七十六條　甲乙雙方的合營限為 年自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算。第二自全面營業(yè)開始之日為 年。 　　第七十八條　合營企業(yè)遇到以下任何一種情況時(shí)應(yīng)由在 天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的提出解散申請書經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后可以提早終止和解散： 　?。保蠣I企業(yè)連續(xù) 年發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營或虧損累計(jì)額超過注冊資本； 　?。玻滓胰魏我环讲宦男斜竞贤蚝蠣I企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； 　　３．因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見到的致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境； 　　４．合營企業(yè)不能到達(dá)其經(jīng)營目的而又無其它開展前途； 　?。担傤~超出 美元甲乙雙方又無法提出有效的解決； 　?。叮?jīng)努力合營企業(yè)得不到 銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款； 　?。罚?jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包、施工承包及第四十七條所指的理就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。 　　第八十一條　合營企業(yè)以清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 　　第十八章　 　　第八十四條　合營企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別均須根據(jù)的向中國的投保。 　　第二十章　保守機(jī) 　　第八十六條　甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、理和財(cái)務(wù)狀況中的機(jī)資料不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。因不可抗力事故和造成的損失各方都不負(fù)賠償責(zé)任。仲裁裁決是終的對雙方都有約束力。凡需經(jīng)有關(guān)當(dāng)批準(zhǔn)的在獲得批準(zhǔn)之后生效。 　　第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜互相的凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的應(yīng)以書面形式進(jìn)展。 　　第九十五條　甲乙雙方在合營內(nèi)未獲得對方同意不得使用、也不得讓第三者使用“ 〞或與其類似的名稱進(jìn)展與合營企業(yè)無