【正文】 服務(wù)。(六)實(shí)習(xí)對加強(qiáng)和指導(dǎo)學(xué)習(xí)的作用嚴(yán)謹(jǐn)、辨證與恒心。同樣這個方法也應(yīng)該運(yùn)用到今后的學(xué)習(xí)上，這對提高自己是非常必要的。我決定在今后的學(xué)習(xí)中根據(jù)這次實(shí)習(xí)所得到的經(jīng)驗(yàn)，處理好課堂學(xué)習(xí)與社會實(shí)踐的關(guān)系，以及理論知識與實(shí)踐內(nèi)容的關(guān)系。我要感謝弼信律師事務(wù)所，感謝實(shí)習(xí)期間幫助過我的每一個人。一年前我剛從法學(xué)院校畢業(yè)進(jìn)入社會，沒有工作過的我，在諸多方面都沒有經(jīng)驗(yàn)。我的指導(dǎo)律師沈律師為了能讓我更快的進(jìn)入狀態(tài)，讓我分析一下幾個民事案件并自己起草訴狀，我竟然有無從下手的感覺，這時我才知道，要成為一名合格的律師，必須踏實(shí)學(xué)習(xí)和積累。在接待當(dāng)事人的過程中，通過解答當(dāng)事人咨詢、為其提供法律建議等，提高了我溝通交流和分析案情的能力。此外，我還全程參與了一些較為簡單的法律援助民事案件的辦理，在這些案件中除了開庭等事項(xiàng)，幾乎全部是自己在指導(dǎo)律師指導(dǎo)下獨(dú)立進(jìn)行的，這不僅對我是全方位的鍛煉，也為那些弱勢的群眾提供了力所能及的幫助。我也對自己參與過的案件有何體會和有何不足及時地進(jìn)行總結(jié)。經(jīng)過這段時間的實(shí)習(xí)，我認(rèn)識到，律師這個職業(yè)是單純的，因?yàn)槁蓭煹氖滓氊?zé)，就是為當(dāng)事人提供法律服務(wù)，是以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，為當(dāng)事人爭取的合法利益。在這一年的實(shí)習(xí)過程中，經(jīng)過學(xué)習(xí)和自己的直觀體會，我認(rèn)為成為一名合格的律師需要具備職業(yè)道德和遵守執(zhí)業(yè)紀(jì)律。一名律師可以有高超的辦案技巧和眾多的案源，但如果不遵守執(zhí)業(yè)紀(jì)律，沒有職業(yè)道德觀念，那其執(zhí)業(yè)生涯注定不會順利。又比如在參與案件辦理過程中，在與當(dāng)事人或者承辦法官的溝通方面做得不夠，欠缺積極主動性。律師年度工作報告4經(jīng)過一年的實(shí)踐，我增長了見識，逐步鍛煉成為一名基本能夠獨(dú)立處理日常法律事務(wù)的法律工作人員，積累了一定的工作經(jīng)驗(yàn)，明確了自己的目標(biāo)努力做一名合格的律師。二、堅(jiān)定信仰、追求成功通過實(shí)習(xí)期間所從事的具體律師業(yè)務(wù)，我對律師的職業(yè)規(guī)范有了更深刻的理解和認(rèn)識，律師的誠信以及對當(dāng)事人的保密義務(wù)尤為重要。非常感謝我所認(rèn)識的每一位資深律師及每一位共同探討問題的同仁，是大家的幫助才有了我今天的成長，雖然我在這一行剛剛起步，我正在努力，相信我能夠成為一名合格的律師，一名讓當(dāng)事人信任的律師。在辦案過程中從未做過以不正當(dāng)手段妨害司法公正的行為。嚴(yán)格按業(yè)務(wù)操作規(guī)程辦理，沒有損害國家社會和當(dāng)事人合法權(quán)利的行為。二、遵守律師協(xié)會章程，履行會員義務(wù)本人嚴(yán)格遵守律師協(xié)會章程，認(rèn)真執(zhí)行律師協(xié)會決議。虛心認(rèn)真地接受律師協(xié)會的指導(dǎo)、監(jiān)督和管理。對委托事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險能夠如實(shí)告知委托人，從不故意對可能出現(xiàn)的風(fēng)險做不恰當(dāng)?shù)幕蛱摷俚某兄Z。四、履行法律援助義務(wù)參加社會服務(wù)及其他社會公益活動本人在過去一年里積極履行了法律援助義務(wù)，參與辦理法律援助案件多起，同時積極參加法律體檢、法制宣傳、積極捐款、提供法律幫助等公益活動，在履行法律援助義務(wù)、參加社會服務(wù)及其他社會公益活動方面表現(xiàn)突出。在接下來的一年，我還將繼續(xù)努力，積極參加評選及其他一系列相關(guān)活動，使自己業(yè)務(wù)水平和工作技能水平不斷得到提高。作為一名律師，只有不斷地學(xué)習(xí)，不斷地豐富自己的視野，政治過硬，知識過硬，作風(fēng)嚴(yán)謹(jǐn)，才能擔(dān)當(dāng)起時代的重任，才能不辜負(fù)當(dāng)事人的期望，才能為國家、為社會、為人民做出應(yīng)盡的貢獻(xiàn)。但是，為社會服務(wù)、讓當(dāng)事人滿意是本律師的不斷的追求。第一節(jié)律師工作報告引言一、廣東信達(dá)律師事務(wù)所簡介本所在深圳注冊，1993年8月13日由廣東省司法廳頒發(fā)《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》[證號：190293100646（換）]。目前擔(dān)任多家上市公司常年法律顧問。1994年加入廣東信達(dá)律師事務(wù)所并成為合伙人，曾經(jīng)辦茂煉轉(zhuǎn)債、金地股份、深萬科、佛山照明等公司首次公開發(fā)行與上市、配股或增發(fā)以及可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行，并擔(dān)任多家上市公司、綜合性券商的常年法律顧問。（二）上市輔導(dǎo)階段在此期間，本所協(xié)助發(fā)行人聘請的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)開展上市輔導(dǎo)工作，指導(dǎo)發(fā)行人建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，就避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事及高管人員的勤勉盡責(zé)義務(wù)等內(nèi)容作專題講課。在此期間，本所律師通過電話、傳真、電子郵件等方式，與發(fā)行人、輔導(dǎo)券商等其它中介機(jī)構(gòu)保持著經(jīng)常性的溝通。對于出具法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于政府有關(guān)主管部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見書。：（1）公開發(fā)行股票類別：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)。（5）申請上市證券交易所：上海（或深圳）證券交易所。(4)上述三個項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額為36,441萬元，本次發(fā)行募集資金將按以上項(xiàng)目排列順序安排實(shí)施，若實(shí)際募股資金不能滿足上述全部項(xiàng)目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若募集資金滿足上述項(xiàng)目投資后有剩余，則剩余資金補(bǔ)充公司流動資金。最終發(fā)行價格授權(quán)董事會決定。（5）根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃、市場發(fā)展?fàn)顩r及相關(guān)項(xiàng)目《可行性研究報告》的投資計(jì)劃，鑒于公司2004未能完成股票發(fā)行上市工作，為避免因募集資金未能及時到位而導(dǎo)致項(xiàng)目投資延期，而使公司在福建市場拓展中處于被動局面，同意公司于近期啟動本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目中的福建晉江“30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目”。本次發(fā)行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發(fā)行后由公司新老股東共享。（四）授權(quán)范圍與授權(quán)程序經(jīng)本所核查，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會決議對發(fā)行人董事會所作的授權(quán)符合法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定，授權(quán)范圍與程序均合法有效?！妒状喂_發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》的要求，聘請國信證券有限責(zé)任公司擔(dān)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并已通過中國證監(jiān)會廣州證監(jiān)局（原廣州證券監(jiān)管辦公室）的輔導(dǎo)驗(yàn)收。該公司為發(fā)行人控股子公司。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為發(fā)行人出資40萬元，持有其80%的股權(quán)；德美投資出資10萬元，持有其20%的股權(quán)。該公司的營業(yè)期限為2000年3月27日至2010年3月26日。（4）德美投資，該公司于2003年3月28日在順德市工商行政管理局依法注冊設(shè)立，住所為順德區(qū)容桂海尾居委會廣珠路邊，注冊資本為人民幣1,000萬元，法定代表人為鄭美蓉，經(jīng)營范圍為對化工行業(yè)進(jìn)行投資。（5）無錫惠山德美，該公司于2000年4月27日在無錫市工商行政管理局依法注冊設(shè)立，住所為無錫市惠山區(qū)堰橋鎮(zhèn)山濱路11號，注冊資本為100萬美元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)印染助劑、皮革助劑、造紙化學(xué)助劑，銷售發(fā)行人產(chǎn)品（上述范圍涉及國家專項(xiàng)規(guī)定的，經(jīng)批準(zhǔn)后方可經(jīng)營）。（6）無錫技術(shù)德美，該公司于2001年7月20日在無錫市工商行政管理局依法注冊設(shè)立，住所為無錫國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)湘江路10號，注冊資本為80萬美元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為研究開發(fā)生產(chǎn)紡織、印染、造紙及皮革助劑（不含危險品）、新產(chǎn)品的推廣及新技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。（7）望城德美，該公司于2003年12月4日在湖南省望城縣工商行政管理局依法注冊設(shè)立，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為紡織、印染、皮革、造紙、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨脂涂層劑（不含化學(xué)危險品）的批發(fā)零售。根據(jù)長沙永立有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所于2003年12月2日出具的長立驗(yàn)字[2003]設(shè)第361號《驗(yàn)資報告》，截至2003年12月2日，該公司注冊資本人民幣100萬元已經(jīng)全部到位。根據(jù)2006年2月22日發(fā)行人與瓦克化學(xué)投資（中國）有限公司簽訂的《關(guān)于佛山市順德區(qū)德美瓦克有機(jī)硅有限公司合資合同之補(bǔ)充協(xié)議》發(fā)行人已將其納入2005合并報表范圍。發(fā)行人目前從事的業(yè)務(wù)與其《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》核定的經(jīng)營范圍相符。，并于2002年6月21日于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人自股份有限公司成立后至今已持續(xù)經(jīng)營3年以上，因此符合《管理辦法》之第九條的規(guī)定。經(jīng)營本企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀表儀器、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外），投資實(shí)業(yè)。，發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人依法設(shè)立并有效存續(xù)，具備本次公開發(fā)行股票并上市的主體資格。發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作發(fā)行條件（見本《律師工作報告》之第十四項(xiàng)“發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作”之內(nèi)容。符合《管理辦法》第三十條“發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報告”之規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。；發(fā)行人2005的未分配利潤為117,780,，最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。（見本《律師工作報告》之第十六項(xiàng)“發(fā)行人的稅務(wù)”）（8）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。（10）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人最近1個會計(jì)的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發(fā)行人最近1個會計(jì)的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報表范圍以外的投資收益；（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。符合《公司法》第一百二十七條之規(guī)定。1發(fā)行人已經(jīng)就本次發(fā)行召開了2003年、2004年和2005年股東大會并就本次發(fā)行形成了合法有效的決議，符合《公司法》第一百三十四條之規(guī)定。1．發(fā)行人原公司的設(shè)立（1）德美實(shí)業(yè)籌建于1997年，德美實(shí)業(yè)1998年1月19日于順德市工商行政管理局合法注冊設(shè)立，并領(lǐng)取了注冊號為231936797號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為人民幣400萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：順德市德美精細(xì)化工有限公司出資人民幣300萬元，持有德美實(shí)業(yè)75%的股權(quán)，黃冠雄出資人民幣50萬元，%的股權(quán)，何國英出資人民幣50萬元，%的股權(quán)。（2）2002年4月28日，德美實(shí)業(yè)召開股東會，全體股東一致同意以經(jīng)南方民和出具的深南財(cái)審報字第（2002）第CA371號《審計(jì)報告》確認(rèn)的、德美實(shí)業(yè)截至2002年3月31日的凈資產(chǎn)值10,000萬元，按1：1的比例，折為股份公司的股本10,000萬股。（5）2002年6月21日，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局領(lǐng)取了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為4400002006548號，法定代表人為黃冠雄，注冊資本為一億元，企業(yè)類型為股份有限公司。（三）發(fā)行人設(shè)立過程中的驗(yàn)資程序2002年6月7日，南方民和出具深南驗(yàn)字（2002）第YA059號《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗(yàn)資報告》，根據(jù)該報告，截至2002年6月7日止，發(fā)行人變更后的累計(jì)注冊資本實(shí)收金額為10,000萬元，所有發(fā)起人均已繳清其出資。，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會，全部發(fā)起人的法定代表人（或委托代理人）均出席了創(chuàng)立大會。五、發(fā)行人的獨(dú)立性（一）發(fā)行人經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系，擁有獨(dú)立的采購系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)，并擁有與上述生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的技術(shù)和管理人員，擁有與所生產(chǎn)的產(chǎn)品有關(guān)的獨(dú)立的知識產(chǎn)權(quán)，具有與其生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的場所、機(jī)器、設(shè)備，具有獨(dú)立的研究開發(fā)系統(tǒng)，其經(jīng)營不依賴于任何股東或其他關(guān)聯(lián)方。3．發(fā)行人具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，發(fā)行人不存在依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的情形。經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人前五大供應(yīng)商主要是為發(fā)行人供應(yīng)各種原材料的客戶。本所認(rèn)為，發(fā)行人具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、非專利技術(shù)等的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。2．經(jīng)核查發(fā)行人的董事會、股東大會文件記錄，從歷屆董事會以及高級管理人員人選產(chǎn)生過程看，發(fā)行人的股東推薦的董事和高級管理人員人選均通過合法程序進(jìn)行，不存在股東干預(yù)發(fā)行人董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。（四）發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立1．經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)部門，并按照有關(guān)會計(jì)制度的要求建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度。5．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人建立了獨(dú)立的工資管理制度，并在有關(guān)社會保障、工薪報酬等方面實(shí)行分帳獨(dú)立管理。符合《管理辦法》第十七條之規(guī)定。3．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人及其職能部門與股東及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，任何企業(yè)無權(quán)以任何形式干預(yù)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動。發(fā)行人有獨(dú)立自主經(jīng)營能力，不存在需依靠股東或其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易才能經(jīng)營獲利的情況。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力且不存在獨(dú)立性方面的其他嚴(yán)重缺陷，符合《管理辦法》第二十條之規(guī)定。經(jīng)本所律師核查，黃冠雄先生為具有完全民事行為能力和完全民事權(quán)利能力的自然人。恒之宏現(xiàn)持有發(fā)行人2,000萬股股份，%。昌連榮現(xiàn)持有發(fā)行人1,988萬股股份，%。瑞奇現(xiàn)持有發(fā)行人960萬股，%。6．馬克良，男，年齡57歲，住址為大連市公園北三街95號，身份證號碼為***。本所認(rèn)為，各發(fā)起人均具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)起人的資格。（三）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)根據(jù)深圳南方民和會計(jì)師事務(wù)所于2002年6月7日出具的《驗(yàn)資報告》，發(fā)起人已履行足額出資義務(wù)。（五）發(fā)行人設(shè)立過程資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書的辦理發(fā)行人是整體變更為股份有限公司的，原有限公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和債權(quán)、債務(wù)概由發(fā)行人承繼。公司股東恒之宏公司、昌連榮公司、何國英、瑞奇公司和馬克良承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。發(fā)行人的發(fā)起人共六家，分別為法人股東恒之宏、昌連榮、瑞奇，自然人股東黃冠雄、何國英、馬克昌