【正文】 審批合并進行。（一）借款人應(yīng)提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保以及其他符合法律規(guī)定的擔(dān)保形式。股權(quán)價值的確定方法如下：目標企業(yè)為上市公司或其股權(quán)有公開交易市場的，其股權(quán)質(zhì)押價值以評估前一年最低市場交易價格與我行本次股權(quán)并購評估價值之間的較低值確定；目標企業(yè)為非上市公司的，其股權(quán)價值按其對應(yīng)的有效凈資產(chǎn)價值與我行本次股權(quán)并購評估價值之間的較低值確定。第三章 貸款流程第十六條 并購貸款業(yè)務(wù)的運作流程比照《中國農(nóng)業(yè)銀行法人客戶信貸業(yè)務(wù)基本規(guī)程》規(guī)定執(zhí)行。第十八條 客戶申請。借款人應(yīng)出具書面承諾，對提供資料的真實性、完整性、準確性負責(zé)。客戶部門應(yīng)對借款人及并購交易的內(nèi)容進行初步調(diào)查，認定是否具備受理條件。小組負責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，在業(yè)務(wù)開辦初期，也可以由有5年以上信貸從業(yè)經(jīng)驗的人員擔(dān)任。第二十三條 對情況比較復(fù)雜的并購貸款業(yè)務(wù)，分行自身調(diào)查評估能力有限的，可以申請總行客戶部門、投資銀行部協(xié)助調(diào)查。第二十五條 盡職調(diào)查小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，對并購交易各方以及并購交易的內(nèi)容進行全面調(diào)查，以獲取真實、全面、客觀的信息，提出信貸業(yè)務(wù)實施的可行性意見和建議，為貸款審查、審議、審批提供依據(jù)。（三）經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于：并購交易價格是否合理反映目標企業(yè)價值，是否存在定價過高的問題；并購?fù)瓿珊竽繕似髽I(yè)及并購方的生產(chǎn)經(jīng)營及未來現(xiàn)金流能否保持穩(wěn)定增長；并購中使用的固定收益類工具對并購貸款還款來源可能造成的影響；并購貸款的還貸資金來源是否落實，是否會受到匯率和利率變動的影響；如果以借款人從目標企業(yè)獲得的股利分紅作為第一還款來源，目標企業(yè)的分紅策略能否保證股利分紅的穩(wěn)定性和充足性；如果并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制，是否存在內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易對并購貸款的安全性構(gòu)成威脅。股權(quán)價值評估的常用方法見附件一。不利情況包括但不限于：（一）并購雙方受國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境、宏觀調(diào)控、行業(yè)等因素影響，未能實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績及現(xiàn)金流；（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；（四）并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。工作底稿要真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查工作，為盡職調(diào)查報告提供充分的依據(jù)。如果調(diào)查受到限制，應(yīng)說明原因并分析由此帶來的影響，提示風(fēng)險。第三節(jié) 審查、審議和審批第三十五條 信貸管理部門負責(zé)并購貸款的審查，充分揭示信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險，并提出可行的風(fēng)險控制措施，為信貸審議和審批提供依據(jù)。第三十七條 信貸管理部門在審查中認為信貸資料不全、調(diào)查內(nèi)容不完整的，可要求盡職調(diào)查小組補充完善。因同業(yè)競爭或其他特殊情況確需在合同簽訂后落實放款條件的，應(yīng)將放款條件在合同中明確約定，由經(jīng)營行客戶經(jīng)理按合同約定督促客戶落實到位并經(jīng)一級分行放款審核崗審核同意后方可放款。第四十一條 在借款合同中，應(yīng)通過本辦法第四十條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情況時可采取的保護農(nóng)業(yè)銀行利益的風(fēng)險控制措施：（一）重要股東的變化；（二）重大投資項目變化；（三）營運成本的異常變化；（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；（五）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；（六）重大資產(chǎn)出售；（七）分紅策略的重大變化；（八）抵（質(zhì)）押物價值或保證人擔(dān)保能力發(fā)生重大不利變化；（九）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。第四十三條 并購貸款應(yīng)單設(shè)會計科目進行核算，具體由財務(wù)會計部門負責(zé)制定。第四十五條 經(jīng)營行客戶部門對并購貸款業(yè)務(wù)的貸后管理重點是：（一）賬戶監(jiān)管。對目標企業(yè)的資金監(jiān)管專用賬戶，管理重點是：監(jiān)督日常資金支付和往來；監(jiān)督企業(yè)分紅資金，確保對借款人的分紅部分及時劃轉(zhuǎn)到借款人在農(nóng)業(yè)銀行開立的資金監(jiān)管專用賬戶。（五）持續(xù)監(jiān)督擔(dān)保情況，評價擔(dān)保人的持續(xù)擔(dān)保能力，抵（質(zhì)）押物的完整性、安全性和足值性。第四十七條 授信執(zhí)行部門或信貸管理部門通過信貸管理系統(tǒng)監(jiān)測客戶用信情況，根據(jù)需要進行現(xiàn)場檢查，對重點客戶或重點項目可實行定期檢查，并根據(jù)檢查結(jié)果向客戶部門提出進一步加強貸后管理的具體要求。第五十一條 客戶部門的主要職責(zé)是：（一）負責(zé)轄內(nèi)直管客戶并購貸款業(yè)務(wù)和并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的營銷；（二）組織開展并購貸款盡職調(diào)查；（三）開展貸款后評價；（四）牽頭組織直管客戶的貸后管理。第五十五條 風(fēng)險管理部門的主要職責(zé)是制定并購貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險限額。借款合同等有關(guān)法律文本可以由銀團統(tǒng)一制定。對新增并購貸款將導(dǎo)致第五十九條規(guī)定的任一風(fēng)險限額占用比例超過８0%的，客戶部門在盡職調(diào)查報告中應(yīng)予以提示，信貸管理部門也應(yīng)在審查意見中提示集中度風(fēng)險和風(fēng)險防控意見。第六十一條 并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)納入內(nèi)控合規(guī)部門專項檢查計劃。第六十四條 本辦法自下發(fā)之日起施行。第三條 本辦法所稱并購貸款，是指銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。（三）重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家及我行信貸政策重點支持的行業(yè)。（三）對納入集團管理的同一集團下的全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過10%。（十一）并購方企業(yè)自籌資金應(yīng)足額到位，其資金來源符合我行對自籌資金認定要求；（十二）并購交易價款自有來源為并購方企業(yè)股東借款的，并購方企業(yè)股東應(yīng)承諾其借款清償順序位于銀行貸款之后；（十三）并購貸款業(yè)務(wù)申請人為“子公司”的并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)同時滿足上述條件；（十四）銀行認為必須滿足的其他條件。以目標企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，銀行將采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。第三章職責(zé)分工第十三條銀行董事會和高級管理層是并購貸款業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略制定和業(yè)務(wù)指導(dǎo)機構(gòu)，其職責(zé)是結(jié)合銀行實際，建立明確的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單個借款人、企業(yè)集團、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系，參照《銀行限額管理辦法》執(zhí)行。（三）評審部職責(zé)：參與并購貸款的方案設(shè)計；對并購貸款的風(fēng)險評估進行指導(dǎo)；按有關(guān)規(guī)定對并購貸款業(yè)務(wù)進行審查審批。并購貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營機構(gòu)的職責(zé)是：各經(jīng)營機構(gòu)負責(zé)人是本機構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的責(zé)任人，直接指導(dǎo)和部署本機構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展。第四章業(yè)務(wù)流程第十八條 銀行并購貸款業(yè)務(wù)流程分為業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、業(yè)務(wù)審批、合同簽訂、貸款發(fā)放等環(huán)節(jié)，并參照銀行信貸業(yè)務(wù)現(xiàn)行相關(guān)辦法和規(guī)定執(zhí)行，并對以上主要環(huán)節(jié)加強專業(yè)化的管理與控制。第二節(jié)盡職調(diào)查第二十一條公司銀行部予以準入后，牽頭組建并購貸款項目執(zhí)行小組。第二十三條盡職調(diào)查由項目執(zhí)行小組內(nèi)部的經(jīng)營機構(gòu)成員負責(zé)、其他有關(guān)成員協(xié)助完成，由經(jīng)營機構(gòu)成員撰寫《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》。第三節(jié)風(fēng)險評估第二十六條對并購貸款的風(fēng)險評估由項目執(zhí)行小組內(nèi)部經(jīng)營機構(gòu)負責(zé)實施，其他有關(guān)成員指導(dǎo)和協(xié)助完成。第二十九條評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；（四）擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；（六）銀行的權(quán)利能否獲得有效的法律保障；（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。第三十三條項目執(zhí)行小組在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。第五節(jié)合同簽訂和貸款發(fā)放第三十六條并購貸款業(yè)務(wù)采用專門的《銀行并購貸款合同》（附件四），合同中應(yīng)至少明確如下條款：（一）對申請人或合并企業(yè)重要財務(wù)指標的約束性條款；（二）對申請人或合并企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；（三）對申請人特定情況下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條件；（四）申請人有義務(wù)在并購貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及銀行需要的其他資料；（五）確保銀行對重大事項知情權(quán)或認可權(quán)的申請人承諾條款；（六）確保銀行在潛在重大風(fēng)險事項發(fā)生時，有權(quán)采取相應(yīng)保全措施。第三十九條在并購貸款存續(xù)期間，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。定期評價至少每三個月開展一次。第四十三條在并購貸款出現(xiàn)不良時，參照我行《貸后管理手冊》和重慶銀發(fā)[2008]年17號文件《銀行不良資產(chǎn)處置管理辦法》執(zhí)行。第四十六條并購貸款業(yè)務(wù)檔案是指銀行在辦理并購貸款業(yè)務(wù)過程中形成的具有保存價值、可備考查利用的各類文件材料的總稱，各經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)按照銀行檔案管理相關(guān)規(guī)定保存本業(yè)務(wù)項下的相關(guān)資料。第五十條各經(jīng)營機構(gòu)可向總行公司銀行部推薦合適的戰(zhàn)略合作伙伴或?qū)＜翌檰枺傂泄俱y行部將擇優(yōu)篩選，整理名單，形成統(tǒng)一的合作伙伴庫，全行共享。第五十四條本辦法由公司銀行部負責(zé)解釋和修改。并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。第二章 業(yè)務(wù)基本規(guī)定第六條 開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)及宏觀政策，符合中國銀監(jiān)會并購貸款業(yè)務(wù)的相關(guān)要求，并符合我行授信政策。第十條 對貸款金額超過30億元人民幣以上的并購貸款項目，原則上應(yīng)采取籌組銀團的方式開展。上述收費應(yīng)按照“自愿協(xié)商、公平合理”的原則，由雙方協(xié)商確定，并在相關(guān)協(xié)議中載明?！?—第三章 管理職責(zé)第十四條 并購貸款業(yè)務(wù)由總行集中審批和管理，各分支機構(gòu)應(yīng)在總行的統(tǒng)一管理下開展并購貸款業(yè)務(wù)。第十八條 總行計劃財務(wù)部的主要管理職責(zé)為：（一）負責(zé)計算我行貸款損失專項準備充足率、資本充足率及一般準備余額占同期貸款余額比率等指標；（二）負責(zé)對超過貸款定價權(quán)限的并購貸款項目的定價進行審批。—5— 第二十二條總行法律保全部負責(zé)對并購貸款項目及其相關(guān)法律文本進行審核并出具法律意見，以及受理并購貸款業(yè)務(wù)中涉及的法律問題，組織清收不良并購貸款。第二十五條 分行投資銀行部（未設(shè)立投資銀行部的為分行投資銀行業(yè)務(wù)主管部門，以下統(tǒng)稱投資銀行部）的主要職責(zé)為：（一）負責(zé)分行并購貸款業(yè)務(wù)的營銷推動和組織管理工作，參與轄內(nèi)機構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的前期營銷工作；（二）負責(zé)將分行轄內(nèi)并購貸款項目報送總行投資銀行中心申請立項，并協(xié)助開展對已同意立項的并購貸款項目的推進工作；（三）負責(zé)參與投資銀行中心組織的并購貸款項目盡職調(diào)查工作，組織發(fā)起并購貸款項目；（四）負責(zé)建立業(yè)務(wù)臺賬，對分行并購貸款業(yè)務(wù)的開展情況進行統(tǒng)計分析，并定期上報總行投資銀行中心；（五）負責(zé)會同分行有關(guān)部門和支行開展并購貸款業(yè)務(wù)的貸后管理及風(fēng)險監(jiān)控工作；— —6（六）負責(zé)轄內(nèi)并購貸款客戶關(guān)系的維護。第二十八條 并購貸款的責(zé)任部門為業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門。第三十條 其它涉及并購貸款業(yè)務(wù)而本辦法未具體要求的，需遵照《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》以及《中信銀行公司授信業(yè)務(wù)管理辦法》等文件相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。二、辦理流程：。二、辦理流程：