【正文】 務。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。（三）退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合伙人根據(jù)企業(yè)實際情況決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。如合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人經(jīng)其他合伙人同意可轉為有限合伙人，繼承人不愿意成為合伙人，法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約 定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格的，合伙企業(yè)也應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。（三）合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，應當書面通知其他合伙人。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。被撤銷委托的執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自撤銷之日起停止執(zhí)行合伙事務，經(jīng)其他合伙人一致同意重新委托執(zhí)行合伙事務的合伙人。第二十四條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。（二）清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。清算期間，合伙企業(yè)存 續(xù)，只能依法開展與清算有關的經(jīng)營活動。第三十二條 合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。第三十六條 本協(xié)議如有未盡事宜，應由全體合伙人一致同意補充或修改。第三十八條 本合同正本一式 份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機關存檔兩份。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)不符的，以法律、行政法規(guī)規(guī)定為準。第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構或個人的企業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理業(yè)務服務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構。其中第二期出資，由合伙人另行訂立出資協(xié)議，實行承諾出資制，即合伙人按照出資協(xié)議，承諾在出資協(xié)議約定的條件成就時將資金繳納到合伙企業(yè)帳戶，條件未成就時該資金仍在合伙人自己帳戶中。(三)對第一輪次出資，普通合伙人 以貨幣出資萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。(五)有限合伙人的出資中，有【 】％作為“股份池”，用于將來符合條件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企業(yè)時，將其出資份額的一部分轉讓給該人一部分。對增加的出資，合伙人有優(yōu)先認購權。寬限期滿仍未繳納的，違約方應當按照未繳納金額的10 ％支付違約金給其他守約方按其出資比例分享。有限合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務，應先以有限合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償；不能清償?shù)狡趥鶆盏?，由普通合伙人承擔無限連帶責任。對第二輪次出資的所有合伙人，其管理費征收基數(shù)按照其繳納到帳的出資額計算（其中對第一輪次的出資仍按已投資而尚未退出的投資額計算管理費）。普通合伙人分配的20％，通過以下提取業(yè)績提成的方式實現(xiàn)。（四）普通合伙人如有多個的，對分配給普通合伙人的20％利潤的具體分配比例，按照 “按勞分配，多勞多得”的原則，由執(zhí)行事務合伙人與其他普通合伙人自行商定。（五）有限合伙企業(yè)在投資項目變現(xiàn)后，不做二次投資。（四）有限合伙人的義務不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動；對有限合伙企業(yè)的債務以出資額為限承擔有限責任；對本合伙企業(yè)中的合伙事務和投資組合等相關事宜予以保密；法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。臨時會議在普通合伙人認為必要時或代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認為必要時召開。（六）合伙人大會討論如下事宜：執(zhí)行事務合伙人的工作報告；有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；有限合伙企業(yè)的財務狀況和投資項目經(jīng)營情況的報告；執(zhí)行事務合伙人認為需提請合伙人大會討論的其他事宜。第十五條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。發(fā)生法律規(guī)定的除名情形時，執(zhí)行事務合伙人得被依法除名。一個普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人的，其他普通合伙人將作為參與合伙事務的合伙人，協(xié)助執(zhí)行合伙事務合伙人管理合伙企業(yè)事務，其與執(zhí)行事務合伙人對合伙事務享有同等的權利，并依法對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。(三)經(jīng)營判斷原則執(zhí)行事務合伙人在管理合伙企業(yè)事務和進行經(jīng)營時，應當克盡謹慎、勤勉義務，如其事務執(zhí)行、經(jīng)營、管理活動符合下述“經(jīng)營判斷原則”各項條件的，可以免責：（1）其與該項交易、決定無利害關系，經(jīng)營判斷中不含有其個人利益與企業(yè)利益之間的沖突；（2）其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當時是有正當理由被其認為是充分和準確的；（3）其有充分理由認為其判斷符合企業(yè)利益；（4）其在作出判斷時不存在重大過失。第十七條 執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法（一）執(zhí)行事務合伙人權限如下：對代表合伙企業(yè)進行股權投資等合伙事務進行日常管理；負責組建投資委員會；負責組建有限合伙人委員會；代表有限合伙企業(yè)開展股權投資及投資咨詢顧問等業(yè)務；決定聘請合適的人員或機構作為有限合伙企業(yè)具體的投資項目之投資顧問或委托管理人、聯(lián)合管理人，并簽署相關文件；對尚未進行股權投資的資金或股權投資項目退出后尚未進行分配的資金，可用于投資國債回購、穩(wěn)健型銀行理財產(chǎn)品等低風險穩(wěn)健性投資產(chǎn)品；根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的背景，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權范圍內辦理有限合伙企業(yè)的相關事宜；在充分聽取有限合伙人委員會意見的前提下，決定會計師事務所的聘任或解聘；每半年向其他合伙人報告合伙事務執(zhí)行情況、合伙企業(yè)經(jīng)營和財務狀況；召集合伙人會議；1代表合伙企業(yè)辦理銀行帳戶、證券帳戶等相關金融投資運營中的手續(xù)；1在充分聽取項目團隊和實際參與該項目投資的有限合伙人意見的前提下，委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會、股東會；1選擇主要經(jīng)營場所的地點；1制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；1享有普通合伙人的各項權利。單筆股權投資或退出金額超過三百 萬元以上的，必須經(jīng)過投資委員會表決。(三)執(zhí)行事務合伙人不得以其遵行投資委員會表決結果或建議為由推卸其對合伙企業(yè)負有的責任，投資委員會的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對合伙企業(yè)債務承擔無限責任或連帶責任。該委員會主要對公司戰(zhàn)略、業(yè)務沖突、合伙人與合伙企業(yè)關聯(lián) 交易、會計師事務所的選聘、合伙企業(yè)財產(chǎn)變現(xiàn)等合伙企業(yè)的重大事宜進行研討，以委員會過半數(shù)委員通過決議，提供咨詢意見和各項建議，供執(zhí)行事務合伙人參考。第十九條同業(yè)競爭有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)，投資于本合伙企業(yè)目標投資范圍內的投資項目。對其他地區(qū)的投資，普通合伙人應本乎誠信，在平等、合理的基礎上，根據(jù)已出資的多少按比例平行分配相關投資份額，該分配應向有限合伙人委員會報告，并遵循本協(xié)議下的投資限制條款，若本合伙企業(yè)的投資已達本協(xié)議下的限制，則平行基金的投資不受上述限制。執(zhí)行事務合伙人在提出終止本合伙企業(yè)投資的半年內，普通合伙人應依照本協(xié)議約定不得進行受限制的投資，半年后，則不受本協(xié)議的投資限制的約束。如果該人雖反對投資的，但企業(yè)最終決定投資的，如未經(jīng)企業(yè)同意，該人在半年之內不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進行投資，或者通過其控股的企業(yè)進行投資。第二十條合伙企業(yè)投資限制與項目管理：(一)投資的目標企業(yè)規(guī)模限制：單個投資項目估值不低于3000萬元人民幣； 行業(yè)限制：對單個行業(yè)投資不超過合伙企業(yè)出資總額的25%；(二)地域限制：對 地區(qū)企業(yè)的投資不低于合伙企業(yè)出資總額的50%；(三)項目投資限制：單個項目投資不超過被投資企業(yè)的25%，對單個項目投資不超過合伙企業(yè)出資總額的20%。項目團隊應承擔該項目的管理費用和有關成本，以及有關稅收。(七)對項目團隊投資的項目，以及自帶項目和資金擬以合伙企業(yè)名義投資者，合伙企業(yè)擁有至少占5%資金份額的投資權。（一）普通合伙人的入伙條件最低出資不低于人民幣 萬元；其自身具備或其高級管理人員具備2年以上投資或相關業(yè)務經(jīng)驗和良好的管理能力；不存在《公司法》第147條規(guī)定的情形；經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。(三)退伙事宜散除非發(fā)生當然退伙、可以退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業(yè)解散之前退伙。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。(三)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務仍以其出資額為限承擔有限責任。(一)普通合伙人向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。(三)合伙人轉讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權。(六)對合伙人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，受讓方一般應當按照轉讓方的身份成為合伙人，同時，在受讓時，不應導致受讓方一人同時具有普通合伙人、有限合伙人二種身份，此時，擬受讓方應當通過另行指定他人或另行設立企業(yè)予以受讓等方式避免此種情形出現(xiàn)。第二十八條有限合伙企業(yè)的提前終止（一）由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的，經(jīng)執(zhí)行事務合伙人提議、代表企業(yè)三分之二以上出資額的合伙人同意，可以提前終止本企業(yè)的投資。第二十九條有限合伙企業(yè)的延續(xù)（一）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營。第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十一條 清算(一)合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。(三)合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議約定的分配方法進行分配。合伙人未按期足額繳納出資的，按本協(xié)議有關條款約定承擔違約責任；合伙人未按期足額繳納管理費的，按應繳管理費金額的10％向普通合伙人支付違約金；合伙人未依本協(xié)議約定而轉讓其財產(chǎn)份額或出質的，該行為依法可撤銷或無效，由此給其他合伙人或合伙企業(yè)造成損失的，承擔賠償責任；有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)的名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應承擔賠償責任；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；合伙人違反競業(yè)禁止約定或泄露企業(yè)商業(yè)秘密的，依法承擔責任；合伙人具有其他嚴重違反本協(xié)議行為，或因重大過失，或因違反法律規(guī)定，導致合伙企業(yè)損失的，應對其他合伙人或合伙企業(yè)承擔賠償責任。第三十四條 不可抗力(一)本協(xié)議中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭或商事慣例認可的其他事件。(四)如果不可抗力事件的影響持續(xù)達三十日或以上時，雙方應根據(jù)該事件對本協(xié)議履行的影響程度協(xié)商對本協(xié)議予以修改或終止。協(xié)商應在一方向另一方送達關于協(xié)商的書面要求后立即開始；如果十日內雙方未能通過協(xié)商解除爭議，則雙方同意按照以下第【】種方式解決：因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院解決。(三)訴訟或仲裁進行過程中，除雙方有爭議的部分外，本協(xié)議其他部分仍然有效，各方應繼續(xù)履行。第十一章 其他事項 第三十六條 保密(一)在本協(xié)議簽署過程中雙方所知悉的對方全部資料信息，包括但不限于基本信息、經(jīng)營情況、財務情況、商業(yè)秘密、技術秘密等，均應予以保密。掛號信件或特快專遞的交寄日以郵戳為準。，則在接收人工作人員簽收或遞出人員將有關文件置留于接收人的地址時，視為送達。一俟生效，本協(xié)議對協(xié)議雙方均具有約束力，并取代此前就本協(xié)議項下各項交易達成或形成的任何口頭或書面的協(xié)議、備忘錄或其他任何文件。如需對本協(xié)議及其附 件做任何修改或補充，須由雙方以書面做出方為有效。(七)本協(xié)議一式【】份，雙方各執(zhí)【】份，具有同等法律效力。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉讓財產(chǎn)份額事宜，達成如下協(xié)議：一、轉讓價格及轉讓款的支付期限和方式：甲方以人民幣________元的價格將其占“企業(yè)”的財產(chǎn)份額的100%轉讓給乙方。四、違約責任：本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書，經(jīng)天津市公證處公證。八、生效條件：本協(xié)議書經(jīng)雙方簽署并經(jīng)天津市公證處公證后生效。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。）合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。有限合伙人 ：。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額的比例分配。第六章 利潤分配、虧損分擔方式第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：全體合伙人同意按各自認繳的出資比例分配利潤，若有合伙人未在規(guī)定的期限內繳足認繳的出資額，則按合伙人實繳的出資比例分配利潤；本合伙企業(yè)因向合伙人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人資本帳戶余額中扣減；本合伙企業(yè)的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進行，分配任何有價證券的價值以派發(fā)當日有關部門公布的市場收盤價為計算依據(jù)。第七章 合伙事務的執(zhí)行第十三條 有限合伙企業(yè)由普通