【正文】 險(xiǎn)人具有保險(xiǎn)利益。綜上所述，本題正確答案為 C。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)的除外。 33．根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 34．關(guān)于合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成，下列哪一選項(xiàng)是正確的？ A．應(yīng)當(dāng)由全體合伙人平均分配 B．應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實(shí)繳出資比例分配 C．應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配 D．應(yīng)當(dāng)按合伙人的貢獻(xiàn)決定如何分配 【考點(diǎn)】合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配 【司法部答案】 B 【解析】《合伙企業(yè)法》第 33條第 1款規(guī)定了合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，該條規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。當(dāng)限制行為能力人或無行為能力本文檔是純 word 文檔，可以任您自由編輯修改，下載后雙擊頁眉頁腳后可用 delete 鍵刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688， 主頁 本文檔是純 word 文檔，可以任您自由編輯修改，下載后雙擊頁眉頁腳后可用 delete 鍵刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為 您奉獻(xiàn)， ： 332985688， 主頁 4 人作為股東時(shí)，由其法定代理人代理其行使股東權(quán)利。 股東可以是自然人，可以是法人，可以是非法人組織，還可以是國家，當(dāng)國家作為股東時(shí)需明確代表國家行使股東權(quán)的具體組織，例如國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 《公司法》第 72 條第 2 款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 根據(jù)《公司法》第 72 條第 3 款規(guī)定，經(jīng)股 東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主體是股東，而非是公司，受讓人應(yīng)該將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給出讓的股東，而非公司。據(jù)此可知，取得公司股東資格并不是以工商變更登記為生效要件。 《合伙企業(yè)法》第 70 條規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此， B 項(xiàng)中的行為 是違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。據(jù)此可知， D 項(xiàng)中的行為不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額： （一）繼承人不愿意成為合伙人； （二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格； 本文檔是純 word 文檔，可以任您自由編輯修改，下載后雙擊頁眉頁腳后可用 delete 鍵刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688， 主頁 本文檔是純 word 文檔，可以任您自由編輯修改，下載后雙擊頁眉頁腳后可用 delete 鍵刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為 您奉獻(xiàn)， ： 332985688， 主頁 5 （三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格，原來的普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 另外，李某是否愿意取得合伙人的資格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本 人愿意也需要其他全體合伙人一致同意才可以實(shí)現(xiàn)。 《破產(chǎn)法》第 39 條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚 未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。 《合同法》第 242 條規(guī)定，出租人享有租賃物的所有權(quán)。因此， C 項(xiàng)正確。 、破產(chǎn)宣告前的程序轉(zhuǎn)換，下列哪一表述是正確的？（ ） ，債權(quán)人可以申請(qǐng)和解 ，債務(wù)人可以申請(qǐng)重整 ，債務(wù)人可以申請(qǐng)破產(chǎn)清算 ，債務(wù)人的出資人可以申請(qǐng)和解 答案： B 解析：本題考核破產(chǎn)的相關(guān)程序性規(guī)定。 根據(jù)上述規(guī)定可知，只有債務(wù)人有權(quán)申請(qǐng)和解，債權(quán)人在任何情況下都無權(quán)申請(qǐng)和解。 《破產(chǎn)法》第 70 條第 1 款規(guī)定，債務(wù)人或者債權(quán)人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整。因此，D 項(xiàng)錯(cuò)誤。如果丙與付款銀行有直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的話，銀行可以以此提出抗辯，拒絕付款。據(jù)此可知，甲公司不能以自己與持票人丙公司的前手乙公司的抗辯事由對(duì)抗持票人丙公司。但是并非任何情況下都不能對(duì)抗持票人，根據(jù)《票據(jù)法》第 13 條第 2 款的規(guī)定可知，如果丁公司與持票人之間有直接的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系時(shí)，如果持票人沒有履行相應(yīng)的債務(wù)，那么丁公司可以以此為由對(duì)抗持票人的付款請(qǐng)求。據(jù)此可知，匯票出票時(shí)不能記載附條件的付款，如果在付款上附有條件的話，就會(huì)導(dǎo)致該匯票無效。當(dāng)年 10 月，丁海患病住院，因醫(yī)院誤診誤治致殘。 另外，根據(jù)《保險(xiǎn)法》第 46 條規(guī)定可知，在人身保險(xiǎn)中，因第三人的行為造成被保險(xiǎn)人死亡、傷殘或疾病的，被保險(xiǎn)人或受益人有權(quán)同時(shí)向保險(xiǎn)人和第三者進(jìn)行追償，法律沒有規(guī)定 追償?shù)南群箜樞?，而且，在人身保險(xiǎn)中，保險(xiǎn)人先支付了保險(xiǎn)金的，也不享有代位請(qǐng)求償權(quán)。 上述規(guī)定中明確給出了各種保險(xiǎn)請(qǐng)求保險(xiǎn)人支付保險(xiǎn)金的訴訟時(shí)效，由此可以說明本案中丁某可以用訴訟方式請(qǐng)求保險(xiǎn)公司支 付保險(xiǎn)金。某日，保姆外出忘記鎖門，竊賊乘虛而入，潘某家被盜財(cái)物價(jià)值近 5， 000 元。 《保險(xiǎn)法》第 60 條第 1 款規(guī)定，因第三者對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的的損害而造成保險(xiǎn)事故的，保險(xiǎn)人自向被保險(xiǎn)人賠償保險(xiǎn)金之日起，在賠償金額范圍內(nèi)代位行使被保險(xiǎn)人對(duì)第三者請(qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利。 另外，潘某一家外出，囑托保姆看家。 ，下列哪一表述是正確的？（ ） 分配給會(huì)員 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 備案 答案： D 解析：本題考核證券交易所的相關(guān)規(guī)定。因此， B 項(xiàng)錯(cuò)誤。因此， D 項(xiàng)正確。第 84 條規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 20xx 年 7 月，甲因車禍去世。后該汽車被盜，在保險(xiǎn)公司支付了全部保險(xiǎn)金額之后，該車輛被公安機(jī)關(guān)追回。其后，甲公司在一次交易中需支付丙公司 10 萬元貨款，于是甲公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給 丙公司，丙公司承兌時(shí)亦被拒絕。下列哪一項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)？ 毀，籌備組為此向房主支付的 5 萬元賠償金 答案： D 解析：凡是為公司成立事宜而發(fā)生的費(fèi)用，都是由成立后的公司承擔(dān)責(zé)任。即，只有股東會(huì)有權(quán)決定是否可以由公司為本公司的股東提供擔(dān)保，公司的董事長(zhǎng)、董事會(huì)、經(jīng)理沒有這項(xiàng)職權(quán)。下列哪一選項(xiàng)是正確的？ 當(dāng)對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 答案： C 解析：《公司法》第 20 條第 2 款規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。由此，本題中，只有甲和乙所持的股東表決權(quán)為百 分之十以上，只有甲和乙可以向法院請(qǐng)求解散公司，正確答案是 B. 20 畝魚塘。四川） ，需要他人擔(dān)保。下列哪 一選項(xiàng)是正確的？ ，因?yàn)殛惸巢荒芟蚣坠咎峁┓磽?dān)保 ，因?yàn)楣痉ń构緸閭€(gè)人擔(dān)保 ，但須經(jīng)股東會(huì)決議通過 ，但陳某不得參加股東會(huì)表決 答案： C 解析：《公司法》第 16 條第 1 款規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ 申請(qǐng) ，公司不得拒絕 ，張某只能請(qǐng)求法院要求公司提供查閱 答案： C 解析：《公司法》第 34 條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 《公司法》第 169 條第 2 款規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。乙公司得知后經(jīng)與甲公司協(xié)商，以承擔(dān) 甲公司的銀行債務(wù)和安置甲公司職工為條件，取得了甲公司的全部資產(chǎn)。本題屬于吸收合并，即指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散。關(guān)于律師所作的咨詢意見，下列哪一選項(xiàng)是正確的？ 企業(yè)章程中可以約定由公司總經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人 為雙方爭(zhēng)議的解決機(jī)構(gòu) 答案： C 解析：《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第 3 條規(guī)定，合營各方簽訂的合營協(xié)議、合同、章程，應(yīng)報(bào)國家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門（以下稱審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)）審查批準(zhǔn)。 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第 34 條規(guī)定，董事長(zhǎng)是合營企業(yè)的法定代表人。 C 項(xiàng)說法正確。合營者的注冊(cè)資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意。杜某無其他親屬。后李某發(fā)生保險(xiǎn)事故向該保險(xiǎn)公司索賠，保險(xiǎn)公司稱張某已離職，且其未將保險(xiǎn)合同 和保費(fèi)交回公司，故保險(xiǎn)公司不能賠償。本題中，張某與李某已經(jīng)就保險(xiǎn)事宜達(dá)成一致，并簽署了蓋有保險(xiǎn)公司印章的合同且李某繳付了保費(fèi)，保險(xiǎn)合同已經(jīng)成立，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保險(xiǎn)責(zé)任，李某發(fā)生保險(xiǎn)事故后有權(quán)向保險(xiǎn)公司索賠，故選項(xiàng) B 說法錯(cuò)誤。故本 題的正確答案為 A. 年 8 月，出票人甲向乙簽發(fā)一張匯票，乙不慎將其遺失。故 A 項(xiàng)說法錯(cuò)誤?！备鶕?jù)法律規(guī)定，一旦啟動(dòng)公示催告程序，公示催告 期間轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的行為是無效行為，故選項(xiàng) C 的說法錯(cuò)誤。 （ 20xx 年） 。第 78 條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。”由此，選項(xiàng) B 的表述是正確的。 3 個(gè)股東組成，其中丙以一項(xiàng)專利出資。某日，丁為合伙企業(yè)運(yùn)送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競(jìng)買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得 20 萬元，競(jìng)買了房子。所以本題所述的情況，徐某可以要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶的清償責(zé)任，丙因?yàn)闆]有第 76 條規(guī)定的情形，所以其作為有限合伙人，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。指定管理人和確定管理人報(bào)酬的辦法，由最高人民法院規(guī)定。選項(xiàng) D 的表述錯(cuò)誤，是本題的正確答案。管理人在破產(chǎn)程序中應(yīng)保持中立地位，選項(xiàng) A 所表述的行為，看似有違其要求，但是就本 題所給信息很難判斷其違反了破產(chǎn)法的規(guī)定，且本題是單項(xiàng)選擇題，最佳答案是選項(xiàng) D. ，法院已經(jīng)受理其申請(qǐng)。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái) 產(chǎn)受益的除外。由此， D 項(xiàng)中，除非管理人支付全部?jī)r(jià)金，否則綠楊公司對(duì)該批貨物不享有所有權(quán)，發(fā)貨人可以取回運(yùn)輸途中的貨物。此時(shí)甲表示愿以同等價(jià)格購買，只是要求分期付款。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中，甲（代表半數(shù)以上的股權(quán)）起初表示不同意轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)該購買乙預(yù)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，但是甲本身又不愿意購買，所以視為甲同意轉(zhuǎn)讓，甲和丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效， A、 C 的說法是正確的。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ ，則該企業(yè)不能再入伙普通合伙企業(yè) ，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)考點(diǎn)： 答案： C 解析：《公司法》第 58 條第 2 款規(guī)定，本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。但該銀行以持票人朱某拖欠銀行貸款 60 萬元尚未清償為由拒絕付款，并以該匯票票面金額沖抵了部分屆期貸款金額。 [法律教育網(wǎng)編輯整理 ]所謂對(duì)人抗辯是指因票據(jù)債務(wù)人與特定的票據(jù)權(quán)利人之間存在一定關(guān)系而發(fā)生的抗辯；所謂對(duì)物抗辯是指因票據(jù)本身所存在的事由而發(fā)生的抗辯。持票人未按照前款規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對(duì)持票人承擔(dān)付款責(zé)任。因此，乙作為付款人，不能以出票人被宣告破產(chǎn)為由而拒絕付款，也不能在付款后再要求持票人返還所付款項(xiàng)。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列哪一行為違反公司法的規(guī)定？ ，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事 司，但未作書面記載 ，自作主張制定公司經(jīng)營計(jì)劃 答案： C 解析：《公司法》第 62 條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。王某其他的行為都符合公司法的規(guī)定。楊某應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)公司和自己的合法利益？ ，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù) 答案： D 解析：《公司法》第 150 條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以 A、 B 兩項(xiàng)中的決議都違反了本條的強(qiáng)制性規(guī)定。后合伙企業(yè)解散。 3 人，后古某申請(qǐng)入伙，當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)負(fù)債 20 萬元。對(duì)古某在該合伙企業(yè)中的責(zé)任，下列哪