【正文】 認(rèn)定后由合營公司承擔(dān)。價格由董事會根據(jù)成本和市場行情確定。不論委派或撤換董事均應(yīng)書面通知另一方，并向登記部門備案。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）第二十三條 董事長是合營公司法定代表。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十八條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前以掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由合營公司承擔(dān)。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事會（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司情況異?？蛇M行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔(dān)。第三十五條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使職權(quán)所必需費用，由公司承擔(dān)?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請可以連任。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第四十四條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。如一方認(rèn)為需要聘請其他國家的會計師對年度財務(wù)進行審查，合營公司應(yīng)予以同意。第五十條 在每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實際投入注冊資本的比例分配。第五十三條 合營公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投 保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十五章 合營期滿財產(chǎn)處理第五十五條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依照外商投資企業(yè)清算管理辦法有關(guān)規(guī)定進行清算，雙方對清算及有關(guān)事項有爭議且無法進行正常清算的，可以申請進行特別清算。合營公司的解散由董事會提出申請書，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。對此，守約一方有權(quán)終止合同，向?qū)徟鷻C關(guān)申請?zhí)崆敖馍⒑蠣I公司或另尋合作伙伴承擔(dān)違約方在公司中的一切權(quán)利義務(wù)。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任或者延期履行合同。第六十三條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第六十六條 本合同及其附件在雙方簽字后，須經(jīng)審批部門批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起生效。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。第二章合營各方第一條本合同的各方為中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名職務(wù)國籍（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁******方）第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經(jīng)營的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。合營公司的法定地址為：。第七條合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)的規(guī)定。雙方應(yīng)在合營合同簽訂之日起日內(nèi)繳清出資額。第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：制訂公司發(fā)展計劃，審批總經(jīng)理提出的經(jīng)營計劃、營業(yè)報告、資金借款計劃和資金使用情況等重要報告；決定公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批準(zhǔn)財務(wù)報表、收支預(yù)算與利潤分配方案；更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度；決定合營公司注冊資本增加和轉(zhuǎn)讓；討論決定合營公司中止、解散或與另一經(jīng)濟組織合并；決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理；決定設(shè)立分支機構(gòu)；負(fù)責(zé)合營公司解散時的清算工作；其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時，應(yīng)臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第十八條董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆時未出席又未委托代理人出席，則視為對待表決事項的棄權(quán)。第二十四條 以下重大問題，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：合營公司章程方的修改；合營公司的中止、解散；合營公司注冊資本的增加；合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并?？偨?jīng)理由甲方委派的人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任。第二十七條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。第八章 稅務(wù)、外匯、財務(wù)、審計第三十條合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務(wù)款及制度規(guī)定辦理。第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。第三十五條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。第四十二條合營公司以前款及的虧損未彌補前不得分配利潤。第四十四條合營公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可開除，對開除的職工應(yīng)報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第五十條合營公司工會的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。合營公司應(yīng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋設(shè)備。如合營各方同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前6個月向?qū)徟鷻C構(gòu)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的申請書，經(jīng)批準(zhǔn)可延長合營期限。第五十六條清算委員會的成員一般應(yīng)在合營公司的董事中選任，董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任。第五十八條清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提供財產(chǎn)作價原則和計算依據(jù)，指定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第六十條合營公司的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟損失。第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十八章文字第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。第二章 合營公司各方第一條本合同的各方為：中國公司（以下簡稱“甲方”），是依據(jù)中華人民共和國法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。第三 章合營公司的建立第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律及法規(guī)，同意在中國＿＿＿＿建立合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）第三條 合營公司的中文名稱為有限公司，合營公司的英文名稱為：，其縮寫為：合營公司的法定地址為；第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關(guān)登記注冊并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。由甲、乙雙方認(rèn)繳出資組成。第十一條 合營公司各方應(yīng)按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應(yīng)在取得工商局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起天內(nèi)將其投入的資產(chǎn)移交到合營公司名下；乙方出資自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)全部繳清或按下述情況繳付，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起月內(nèi)繳付不少于總出資額的百分之％）。合營公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書，確認(rèn)各自的出資日期和金額。第十五條 在本合同的有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權(quán)。第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應(yīng)將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。第二十三第 合營公司可經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，采取中國有關(guān)法律、法規(guī)允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內(nèi)市場銷售產(chǎn)品收取外匯。第二十五條 合營公司設(shè)董事會董事長一名（以下稱為筐事長），董事會副董事長名（以下稱為副董事長），首任董事長由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。任何一方都可以隨時更換其委派的董事（包括董事長和副董事長）。對以下事項，須經(jīng)出席董事會的至少名董事通過：、租憑、出買或抵押等事宜；；；，決定上述人員的工資和生活福利待遇；，制定合營公司職式的福利和工資制度。第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。不夠四分之三的人數(shù)時，其通過的決議無效。第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。第三十一條 合營公司實行董事分領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。第三十一條 副董事長或其他董事，經(jīng)董事會委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。第十一章 籌備和組建第三十六條 合營公司在籌備期間，可設(shè)立籌備處，籌備處由人組成，其中：甲方人，乙方人。第十二章 勞動管理第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲及關(guān)員工的其它事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法和北京市的有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會決定后發(fā)布執(zhí)行。第四十三條 工資待遇、福利補貼標(biāo)準(zhǔn)為：乙方高級管理人員的工資為每人每年（）美元，各項福利補貼為每人每年（）美元。支付辦法按照中華人民共和國北京市有關(guān)規(guī)定辦理。第四十五條 合營公司總經(jīng)理有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，解除合同。第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計第四十八條 合營公司按照中華人民共和國的有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定繳納各項稅金；合營公司中外職工均應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)稅法繳納個人所行稅。第五十一條 合營公司會計采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿、報告應(yīng)用中文書寫。年終財務(wù)報表（用中、英文書寫）應(yīng)報董事會批準(zhǔn)并報法地稅務(wù)機關(guān)和合營公司甲、乙方各自的主管部門。并將報告提交董事會和總經(jīng)理。第五十七條 合營公司依法納稅和提取三項基金后的利潤應(yīng)按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內(nèi)公布前一利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第六十四條 根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和規(guī)定，合營公司將努力減少乙方外匯投資第十五章 期限、終止和清算第六十五條 合營的期限為年。該項終止應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會會議決定，并報送原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。在清理期間，合營公司應(yīng)停止其經(jīng)濟行動，清算委員會應(yīng)負(fù)責(zé)要求合營公司遵守有關(guān)的法律程序。合營公司解散后，各項帳冊應(yīng)由甲方保存。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。第十九章 不可抗力第七十五條由于如地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報、傳真通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第八十二條 甲、乙雙方用電報、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權(quán)利、義務(wù)的通知，應(yīng)隨之以書面信件通知。第二章 合營各方第二條 本合同的中方為：中國 公司（以下簡稱甲方），在中國 地登記注冊，其法定地址在 市 區(qū) 街 號。（注：若有兩個以上合營者，依次稱為丙、丁方。合營公司的法定地址為在最終： 省 市 路 號。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。（注：要根據(jù)具體情況寫。）第五章 投資總額和注冊資本第十一條 合營公司的投資總額為人民幣 元（或雙方商定的一種外幣）。乙方：現(xiàn)金 元；機械設(shè)備（詳細(xì)清單），價值 元；工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元；其他 元；共 元。）第十五條 甲、乙方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。（注：要根據(jù)具體情況寫。）（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部的技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可行的，是符合合營公司經(jīng)營目的的和要求的，保證能到達本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成的部分，保證如期提交；，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)該及時提供給合營公司，不另行收取費用； 。提成支付期限按照合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限為期限。）第八章 產(chǎn)品的銷售第二十三條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占 %，內(nèi)銷部分占 %。由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 %。第二十七條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為。董事和董事長任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第三十一條 董事長是合營公司法定代表。會議記錄應(yīng)該歸檔保存。（注：也可約定總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營乙方委派。第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理又徇私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤