【正文】 過(guò)證券所的證券交易應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，自該權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日至公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)前，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。劉某作為上述5個(gè)涉案證券賬戶的實(shí)際控制人，未依照《證券法》第八十六條的規(guī)定履行報(bào)告、通告及公告義務(wù)，是有關(guān)違法行為的責(zé)任人。典型案例案情簡(jiǎn)介：截至2015年6月4日，ZHTZ、JCJT作為一致行動(dòng)人持有上市公司（ZHHB）%。ZHTZ減持上市公司（ZHHB）累計(jì)達(dá)到5%后，未及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，也未通知上市公司并予以公告。（三）被動(dòng)減持上市公司股東因公司方面減資、公開(kāi)增發(fā)等引起其持股比例被動(dòng)變動(dòng)低于5%的，由上市公司披露相關(guān)股份變動(dòng)公告，股東無(wú)需另行披露公告。2016年11月24日至12月21日，ZKHT通過(guò)大宗交易減持上市公司（ZYKJ）股票1000萬(wàn)股，占上市公司（ZYKJ）%。類型十三：爬行增持（買(mǎi)）（一）涉及對(duì)象持股30%以上的股東及其一致行動(dòng)人（二）釋義爬行增持的股東不需發(fā)出要約，也無(wú)需履行豁免要約申請(qǐng)程序，僅需履行信息披露義務(wù)。此外，若公司同時(shí)發(fā)行A股、H股，同一股東不能在A股增持期內(nèi)減持H股、或在H股增持期內(nèi)減持A股。（六）自由增持達(dá)2%在增持股份比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的2%時(shí)，或者在全部增持計(jì)劃完成時(shí)，或者在自首次增持事實(shí)發(fā)生后的十二個(gè)月期限屆滿時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，聘請(qǐng)律師就股東及其一致行動(dòng)人增持公司股份是否符合《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定、是否滿足《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請(qǐng)的條件出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)，并委托公司在增持行為完成后3日內(nèi)披露增持結(jié)果公告和律師出具的專項(xiàng)核查意見(jiàn)。第二篇：董監(jiān)高任職規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職一般規(guī)定一、《公司法》的規(guī)定（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職的法定限制第一百四十七條：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿，連選可以連任。綜上，有限責(zé)任公司的董事人數(shù)為三至十三人；股份有限公司的董事人數(shù)為五至十九人；股東人數(shù)較少或規(guī)模小的有限責(zé)任公司可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)立一位執(zhí)行董事。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（三）公司法對(duì)監(jiān)事的有關(guān)規(guī)定(1)監(jiān)事的產(chǎn)生第三十八條 ：股東會(huì)行使下列職權(quán)：選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；第五十二條：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。綜上，有限責(zé)任公司非職工監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；股份有限公司非職工監(jiān)事由股東大會(huì)或創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生；無(wú)論有限責(zé)任公司還是股份有限公司的監(jiān)事會(huì)中都應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工監(jiān)事，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一，具體比例由公司根據(jù)具體情況在公司章程中規(guī)定。第一百一十八條：本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。第一百一十八條：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二百一十七條：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。第一百零九條：本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。(2)經(jīng)理的職權(quán)第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。第一百一十四條：本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事；至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）；上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章對(duì)董監(jiān)高有以下規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)【主板為可以】設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)，制定專門(mén)委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。【主板無(wú)此條】以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或者董事會(huì)等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受聘議案的時(shí)間截止起算?！局靼鍩o(wú)此款】董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或者董事會(huì)召開(kāi)日截止起算。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。8家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。如果董監(jiān)高有競(jìng)業(yè)禁止，要如實(shí)披露。股份有限公司強(qiáng)調(diào)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的適當(dāng)分離，股東會(huì)只負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃以及公司的其他重大事項(xiàng)，董事會(huì)一般作為公司的業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。如發(fā)行人董事會(huì)根據(jù)章程規(guī)定正常換屆及新聘高級(jí)管理人員造成該會(huì)計(jì)內(nèi)累計(jì)發(fā)生1/3以上變化的，不視為發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化，但需運(yùn)行一年，且當(dāng)年公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未發(fā)生重大不利變化。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。以上期間，按擬選任董事的股東大會(huì)召開(kāi)日截止起算。以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或者董事會(huì)召開(kāi)日截止起算。最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第一條第二款：各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見(jiàn)的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第四條第五款：獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。1《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2011年修訂）》第七條：存在下列情形之一的人員，不得被提名為該上市公司獨(dú)立董事候選人：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；（五）為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）在與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；（七）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；（八）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，且仍處于禁入期的；（九）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的；（十）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的；（十一）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；（十二）本所認(rèn)定的其他情形。如候選人存在上述情形的，提名人應(yīng)披露提名理由。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎(jiǎng)金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過(guò)獎(jiǎng)勵(lì)性渠道持有高校企業(yè)的股份。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事?！蛾P(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》第五條：中管干部退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，不得領(lǐng)取報(bào)酬、津貼和獲取其他額外利益。2《黨員干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》第二條第一款：個(gè)人或者借他人名義經(jīng)商、辦企業(yè)。2《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》第二條：本法所稱公務(wù)員，是指依法履行公職、納入國(guó)家行政編制、由國(guó)家財(cái)政負(fù)擔(dān)工資福利的工作人員。5．審判機(jī)關(guān)的工作人員?！吨腥A人民共和公司法》第一百一十八條第四款：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章第一節(jié)第三條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形（弘仁）：（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批 評(píng)；（三）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；（四）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（五）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章第一節(jié)第四條第二、三款：最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)經(jīng)本所同意。第三條 外派人員代表集團(tuán)公司行使《公司法》、《章程》、《總綱》、合資合同、派駐單位章程、集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)章制度和本辦法賦予外派人員的各項(xiàng)職責(zé)和權(quán)利，對(duì)集團(tuán)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，須盡力維護(hù)集團(tuán)公司利益。，提交黨政聯(lián)席會(huì)審批后執(zhí) 行。第三章外派人員任職資格第五條 外派人員必須具備下列任職條件：（一）自覺(jué)遵守國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程，誠(chéng)實(shí)守信，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神。（五）身體健康，有民事行為能力，具備良好的職業(yè)道德。（四）與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員。第八條 外派人員確定后，由集團(tuán)公司黨委工作部代表集團(tuán)公司與外派人員簽定《外派董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾書(shū)》，書(shū)面確定對(duì)集團(tuán)公司負(fù)責(zé)的第一責(zé)任人、其他責(zé)任人，明確外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。第十條 外派人員任期未滿，一般不予變更，有下列情形之一的除外：（一）本人提出辭呈。（五）因違紀(jì)違法被相關(guān)部門(mén)處分，或被國(guó)家司法行政相關(guān)機(jī)構(gòu)處分、限制人身自由無(wú)法履行職務(wù)的。如需變更，集團(tuán)公司須按本辦法第七條和第八條的規(guī)定推薦新人選，并向派駐單位出具要求變更外派人員公函。上述會(huì)議結(jié)束后一周內(nèi)，外派人員須將決議文件報(bào)集團(tuán)公司備案。（五）外派至同一單位的董事、監(jiān)事須共同于每年四月十五日、七月十五日、十月十五日前就上季度派駐單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況向集團(tuán)公司作一次書(shū)面匯報(bào)；每年一月十五日前向集團(tuán)公司書(shū)面匯報(bào)派駐單位過(guò)去一年經(jīng)營(yíng)狀況以及本人履職情況。、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投融資計(jì)劃。、重大科研開(kāi)發(fā)和技術(shù)改造項(xiàng)目、技術(shù)引進(jìn)項(xiàng)目等。第十四條 外派人員的權(quán)利如下：（一）有權(quán)獲取為履行職責(zé)所需的派駐單位經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及其它相關(guān)資料。（五）有權(quán)辭去被委任職務(wù)。（六）外派人員在任職期間必須竭盡全力保護(hù)派駐單位的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。原則上，外派人員的勞動(dòng)合同與集團(tuán)公司簽訂，并在集團(tuán)公司人力資源部存檔。第二十條 外派人員的考核方案由集團(tuán)公司薪酬與考核委員會(huì)制定并實(shí)施，由受托單位管理的外派人員的考核方案由受托單位制定并實(shí)施。由集團(tuán)公司人力資源部建立外派人員的培訓(xùn)檔案，作為外派人員的考核管理的依據(jù)之一。（三）涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。