【正文】 （1）甲方需于本合同簽署之日起五個工作日內(nèi)，支付上述總金額的【 】%，即【 】萬元；（2）甲方與融資方簽署意向書后，需支付上述總金額的【 】%，即【 】萬元；（3）甲方與融資方簽署正式投資協(xié)議后，需支付上述總金額的【 】%，即【 】萬元；【（4）甲方向融資方支付的第一筆投資款項到帳后，甲方需支付上述總金額的剩余【 】%，即【 】萬元。甲、乙雙方可以書面方式對本合同約定的融資方進行增補，并自動成為本合同的組成部分。上款所稱的商業(yè)秘密是指采取了保密措施、不為公眾知悉、具有經(jīng)濟價值的經(jīng)營信息和技術(shù)信息，包括乙方提供的信息、報告、建議等，但履行法定信息公開披露義務(wù)不視為侵犯商業(yè)秘密。十三、爭議的解決凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，如果雙方協(xié)商不成，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，仲裁地點為北京，根據(jù)該會仲裁規(guī)則和有關(guān)證券爭議仲裁的特別規(guī)定進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。訂立本基金合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同各方當事人的合法權(quán)益。三、本基金由基金管理人依照《基金法》、《私募辦法》、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定募集。委托人/基金份額持有人：指簽訂本合同，委托投資本基金初始金額不低于100萬元人民幣，且具備相應(yīng)風險識別能力和承擔所投資本基金風險能力的單位和個人，或中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。外包服務(wù)機構(gòu)：指接受基金管理人委托，進行注冊登記、估值核算及信息披露等業(yè)務(wù)的第三方服務(wù)提供機構(gòu)。資金賬戶/托管專戶：指基金托管人根據(jù)有關(guān)規(guī)定為基金財產(chǎn)開立的專門用于清算交收的銀行賬戶。1基金份額凈值：指計算日基金資產(chǎn)凈值除以計算日基金份額總數(shù)所得的數(shù)值。1認購：指在基金初始銷售期間，基金份額持有人按照本合同的約定購買本基金份額的行為。2代理銷售機構(gòu)：指符合中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，取得基金銷售資格并接受基金管理人委托，代為辦理本基金認購、申購、贖回等業(yè)務(wù)的機構(gòu)。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當及時書面告知基金管理人或代理銷售機構(gòu)?；鸸芾砣吮ＷC在募集資金前已通過中國基金業(yè)協(xié)會登記備案，成為開展私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金業(yè)務(wù)的機構(gòu)，編號為：___________，中國基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。（四）本協(xié)議各方確認，本協(xié)議中有關(guān)托管的相關(guān)約定若與托管協(xié)議不一致的，具體的托管相關(guān)事宜以基金管理人與基金托管人簽署的托管協(xié)議為準。（四）基金的投資目標和投資范圍：_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________。（八）私募基金的結(jié)構(gòu)化安排（如有）： _________________________________________________________________________。（十一）其他私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）除本合同另有約定外，基金應(yīng)當設(shè)定為均等份額，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。通過自行銷售認購本基金份額的基金投資者應(yīng)當將認購資金存入基金管理人專門開立的基金募集專用賬戶。募集投資者上限 不超過200人（含）。（四）初始募集期間的認購程序基金管理人委托代理銷售機構(gòu)進行基金募集的，可以委托代理銷售機構(gòu)代為完成投資者盡職調(diào)查工作，并將相關(guān)資料提供給基金管理人。募集機構(gòu)受理認購申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表募集機構(gòu)確實收到了認購申請。（五）初始募集期間投資人募集資金的管理基金管理人應(yīng)當將基金初始募集期間客戶的資金存入專門賬戶，在基金初始募集行為結(jié)束前，任何機構(gòu)和個人不得動用。（七）基金初始募集資金利息的處理方式投資者認購金額（不含認購費）加計其在初始募集期間產(chǎn)生的利息在基金合同生效后折算為基金份額歸投資者所有，其中利息轉(zhuǎn)份額的具體數(shù)額以注冊登記機構(gòu)的記錄為準。（九）投資冷靜期及回訪確認私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）本基金設(shè)有時間為24小時的投資冷靜期，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者繳納全部認購基金的款項后開始計算，基金管理人或基金管理人委托的代理銷售機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。1未經(jīng)回訪成功，投資者繳納的認購基金款項不得由募集結(jié)算專用賬戶劃轉(zhuǎn)至托管資金賬戶，基金管理人不得投資運作該認購基金款項。并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同等基本信息。七、私募基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓（一）申購與贖回場所本基金申購與贖回場所為直銷機構(gòu)（管理人）及/或管理人委托的代理銷售機構(gòu)的營業(yè)場所，或按銷售機構(gòu)提供的其他方式辦理申購與贖回。本基金申購與贖回開放時間為。申購與贖回申請的確認。T日提交的有效申請，投資人可在T+1日后(包括該日)到銷售網(wǎng)點柜臺或以銷售機構(gòu)規(guī)定的其他方式查詢申請的確認情況。申購與贖回申請的款項支付。基金管理人在不損害基金份額持有人權(quán)益的情況下可更改上述原則，但最遲應(yīng)在新的原則實施前3個工作日告知基金份額持有人。當基金管理人發(fā)現(xiàn)投資者申請部分贖回基金將致使其在部分贖回申請確認后持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人有權(quán)適當減少該投資者的贖回金額，以保證部分贖回申請確認后投資者持有的基金資產(chǎn)凈值不低于100萬元人民幣。申購份額的計算及余額的處理方式：申購的有效份額為凈申購金額除以當日的基金份額凈值，有效份額單位為份，上述計算結(jié)果均按四舍五入方法，保留到小數(shù)點后兩位，由此產(chǎn)生的收益或損失由基金財產(chǎn)承擔。贖回費用：本基金的贖回費為___________________。（六）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理在如下情況下，基金管理人可以拒絕接受投資者的申購申請：（1）如接受該申請，將導(dǎo)致本基金的基金份額持有人超過200人；（2）根據(jù)市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基金業(yè)績產(chǎn)私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）生負面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；（3）如接受該申請，將導(dǎo)致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過本合同約定的上限；（4）因基金收益分配、或基金內(nèi)某個權(quán)益分派等原因，使基金管理人認為短期內(nèi)接受申購可能會影響或損害現(xiàn)有基金份額持有人利益的；（5）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的；（6）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復(fù)申購業(yè)務(wù)的辦理并告知基金份額持有人。在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復(fù)贖回業(yè)務(wù)的辦理并及時告知基金份額持有人。管理人未收到該等通知的，管理人有權(quán)拒絕該委托人的贖回。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應(yīng)超過15個工作日。發(fā)生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應(yīng)超過15個工作日。私募基金管理人對轉(zhuǎn)讓后的基金份額按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行重新份額登記。（9）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。（2）依照本合同的約定，及時、足額獲得基金管理人報酬。（6）自行擔任或者委托第三方機構(gòu)進行注冊登記、估值核算及信息披露等業(yè)務(wù)，但基金管理人依法應(yīng)當承擔的責任不因委托而免除。（3）制作調(diào)查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；（4）制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風險；（5）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)。（9）按照本合私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）同的約定接受基金份額持有人和基金托管人的監(jiān)督。（13）按照本合同的約定計算并向基金份額持有人報告基金份額凈值。（17）保守商業(yè)秘密，不得泄露基金的投資基金、投資意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。（21）組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。（三）基金托管人基金托管人概況名稱：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司_________分行 住址： 法定代表人： 聯(lián)系人：私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）聯(lián)系電話： 通訊地址： 傳真：基金托管人的權(quán)利（1）按照基金合同的約定，及時、足額獲得基金托管費?；鹜泄苋说牧x務(wù)（1）安全保管基金財產(chǎn)。（4）除依據(jù)法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產(chǎn)。（8）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和基金合同約定復(fù)核私募基金管理人編制的私募基金定期報告，并定期出具書面意見。（12）保守商業(yè)秘密。（15）按照私募基金合同約定制作相關(guān)賬冊并與基金管理人核對。（一）召開事由當出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，應(yīng)當召開基金份額持有人大會（法律法規(guī)、基金合同和監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)定的除外）：（1）延長本合同期限；（2）修改本合同的重要內(nèi)容或提前終止本合同；（3）更換基金管理人；（4）更換基金托管人；（5）調(diào)整基金管理人、基金托管人的報酬標準；（6）法律法規(guī)、本合同或監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他應(yīng)當召開基金份額持有人大會的事項?；鸱蓊~持有人大會日常機構(gòu)的人員構(gòu)成和更換程序應(yīng)由本合同約定。（四）召開基金份額持有人大會的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式召開基金份額持有人大會，召集人應(yīng)于會議召開前30日，通過信件、傳真、電子郵件等非公開方式向基金份額持有人通知相關(guān)事項?，F(xiàn)場開會。重新召集的基金份額持有人大會，應(yīng)當有代表1/3以上（含1/3）基金份額的基金份額持有人或其代理人參加，方可召開。在同時符合以下條件時，通訊開會的方式視為有效：（1）會議召集人按本合同約定向基金份額持有人進行會議通知后，在2個工作日內(nèi)連續(xù)進行相關(guān)提示性通知；（2）召集人按本合同約定通知基金托管人到指定地點對書面表決意見的計票進行監(jiān)督。基金份額持有人大會的召集人發(fā)出召集會議的通知后，對原有提案的修改應(yīng)當在基金份額持有人大會召開前及時向基金份額持有人通知?；鸸芾砣撕突鹜泄苋司懿怀鱿蛑鞒只鸱蓊~持有人大會，不影響基金份額持有人大會作出的決議的效力。（七）表決基金份額持有人所持每份基金份額有一票表決權(quán)?；鸱蓊~持有人大會采取記名方式進行投票表決?；鸸芾砣嘶蚧鹜泄苋瞬怀鱿髸?，不影響計票的效力。重新清點后，大會主持人應(yīng)當當場公布重新清點結(jié)果。（九）生效與通知基金份額持有人大會的決議自表決通過之日起生效。（十）基金份額持有人大會及其日常機構(gòu)不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。基金管理人委托其他機構(gòu)代為辦理本基金注冊登記業(yè)務(wù)的，應(yīng)當與外包服務(wù)機構(gòu)簽訂委托代理協(xié)議，明確基金管理人和代理機構(gòu)在投資者基金賬戶管理、基金份額登記、清算及基金交易確認、發(fā)放紅利、建立并保管基金份額持有人名冊等事宜中的權(quán)利和義務(wù)，保護基金份額持有人的合法權(quán)益。嚴格按照法律法規(guī)和本基金合同規(guī)定計算業(yè)績報酬，并提供交易信息和計算過程明細給基金管理人。私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）按本基金合同，為基金份額持有人提供基金收益分配等其他必要的服務(wù)。（五）基金份額持有人同意基金管理人、份額登記機構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。（五）基金份額持有人在此授權(quán)并同意，基金管理人有權(quán)代表本基金以自己的名義與相關(guān)方簽署本基金投資相關(guān)協(xié)議，并以自己的名義代表本基金辦理相關(guān)權(quán)屬登記及變更手續(xù)。投資政策變更應(yīng)為調(diào)整投資組合留出必要的時間。本基金投資經(jīng)理 本基金財產(chǎn)投資經(jīng)理為。除本款第3項規(guī)定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)。私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔保或設(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。基金托管人未經(jīng)基金管理人的指令，不得自行運用、處分、分配基金的任何資產(chǎn)（不包含托管費等自動扣收的費用）。本基金投資管理過程中形成的各類權(quán)利憑證，由基金管理人保管相關(guān)權(quán)利憑證及行使依據(jù)，并負責該等款項的收回。（二）基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理基金托管人按照規(guī)定開立基金財產(chǎn)的資金賬戶，基金管理人應(yīng)給予必要的配合，并提供所需資料?；鹜泄苋撕突鸸芾砣瞬坏眉俳璞净鸬拿x開立其他任何銀行賬戶；亦不得使用本基金的任何銀行賬戶進行本基金業(yè)務(wù)以外的活動。開立的上述基金財產(chǎn)賬戶與基金管理人、基金托管人、基金募集機構(gòu)和基金份額登記機構(gòu)自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立?；鹜泄苋嗽谑盏绞跈?quán)通知當日向基金管理人確認。基金管理人和基金托管人對授權(quán)文件負有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向相關(guān)人員以外的任何人泄露。基金管理人有義務(wù)在發(fā)送指令后與基金托管人以錄音電話的方式進行確認。對于被授權(quán)人依照“授權(quán)通知”發(fā)出的指令，基金管理人不得否認其效力。對于基金托管人于上述截止時間之后才收到的劃款指令，基金托管人將盡最大努力辦理劃款，但是對于劃款成功與否、延遲劃款所產(chǎn)生的責任及損失均不承擔責任?；鹜泄苋丝梢砸蠡鸸芾砣藗髡嫣峁┫嚓P(guān)交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確?；鹜泄苋擞凶銐虻馁Y料來判斷指令的有效性。（四）基金托管人依照法律法規(guī)暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人發(fā)送的指令違反本合同的規(guī)定時有權(quán)不予執(zhí)行，并應(yīng)及時以書面形式通知基金管理人糾正；基金管理人收到通知后應(yīng)及時核對，并以書面形式對基金托管人發(fā)出回函確認，由此造成的損失由基金管理人承擔