15法律服務(wù)-投資協(xié)議條款-預(yù)覽頁(yè)
【正文】 公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，股東會(huì)行使下列職權(quán)：1） 審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2） 審議批準(zhǔn)公司的年度報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；5） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；6） 修改公司章程；7） 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)或單筆經(jīng)營(yíng)支出超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)10%以上的事項(xiàng)；8） 任何擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負(fù)擔(dān)；9） 任何對(duì)外投資（包括子公司的對(duì)外投資）、合資、合作等；10） 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；11） 與公司股東、董事、高管及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的一年累計(jì)超過(guò)50萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易；12） 公司章程約定的其它事項(xiàng)。董事會(huì)會(huì)議可以電話或視頻會(huì)議的方式進(jìn)行，會(huì)議應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定召開(kāi)和主持。目標(biāo)公司應(yīng)就重大事項(xiàng)或可能對(duì)目標(biāo)公司及其下屬機(jī)構(gòu)造成潛在義務(wù)的事項(xiàng)及時(shí)通知甲方。（4） 丙方特別承諾，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將根據(jù)股東會(huì)決議，盡快將所持目標(biāo)公司的 %的股權(quán)，設(shè)為期權(quán)池，該部分股權(quán)仍暫由丙方代持。（3） 稅務(wù)合規(guī)1）所有要求提交的有關(guān)目標(biāo)公司稅收的納稅證明和報(bào)告均已按時(shí)提交；2）所有要求在該等納稅證明和報(bào)告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時(shí)支付；3）所有該等納稅證明和報(bào)告在所有重要方面均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；及4）任何稅務(wù)部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標(biāo)公司的調(diào)整，且不存在進(jìn)行任何該等不利調(diào)整的依據(jù)；5）不存在任何未決的或（就目標(biāo)公司所知）潛在的對(duì)目標(biāo)公司提起的有關(guān)評(píng)定或收取稅收的訴訟或程序。（4） 目標(biāo)公司不存在任何對(duì)外擔(dān)保、抵押、質(zhì)押。4）目標(biāo)公司自有的或取得許可的知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒(méi)有受制于未履行的判決、裁定、裁決或決定。 雇員（1） 目標(biāo)公司沒(méi)有受到罷工、停工或其他重大勞資糾紛的威脅；目標(biāo)公司已遵守所有關(guān)于勞動(dòng)雇用、社會(huì)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、報(bào)酬支付方面的法律規(guī)定；（2） 除法律要求以外，目標(biāo)公司沒(méi)有和員工簽訂補(bǔ)償協(xié)議或股權(quán)激勵(lì)機(jī)制、離職費(fèi)支付、利潤(rùn)分成計(jì)劃、退休協(xié)議等其他類似補(bǔ)償安排；（3） 除在本補(bǔ)充協(xié)議簽署前已經(jīng)向甲方披露的以外，就雇員個(gè)人和目標(biāo)公司各自應(yīng)向有關(guān)政府機(jī)關(guān)繳納的按有關(guān)政府機(jī)關(guān)規(guī)定的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算出來(lái)的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、個(gè)人所得稅等，目標(biāo)公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為；（4） 根據(jù)目標(biāo)公司和丙方所知，目標(biāo)公司的高級(jí)職員、主要員工均未意圖終止受聘于目標(biāo)公司，而且目標(biāo)公司現(xiàn)時(shí)也未意圖終止聘用上述雇員。 無(wú)資不抵債丙方?jīng)]有作出任何結(jié)束目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)的命令，或就此通過(guò)決議，或?yàn)槟繕?biāo)公司委任臨時(shí)的財(cái)產(chǎn)清算人，或?yàn)榻Y(jié)束目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)提交申請(qǐng)或召開(kāi)會(huì)議。 目標(biāo)公司在本次交易完成之前發(fā)生的、未向甲方披露的任何性質(zhì)的負(fù)債、未付稅款和政府規(guī)費(fèi)或其他原因?qū)е碌那鍍敾蚪o付責(zé)任，全部由丙方承擔(dān)，本次交易完成后目標(biāo)公司因前述事項(xiàng)而遭受的損失、支出的費(fèi)用，丙方應(yīng)給予目標(biāo)公司足額補(bǔ)償。 合理使用本次增資款丙方承諾，甲方本次向目標(biāo)公司增資的資金應(yīng)用于目標(biāo)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，并得到最大化效率使用。 丙方（1）及丙方（2）作為目標(biāo)公司的核心管理人員，承諾在本次交易完成后至少五年內(nèi)繼續(xù)在目標(biāo)公司擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)，未經(jīng)甲方同意，不得從目標(biāo)公司離職，并盡可能為目標(biāo)公司創(chuàng)造最佳業(yè)績(jī)；且未經(jīng)甲方同意，丙方（1）及丙方（2）不得在其他任何公司兼職。第5條 其他 本補(bǔ)充協(xié)議為《投資協(xié)議書(shū)》的補(bǔ)充，與《投資協(xié)議書(shū)》具有同等法律效力。（以下無(wú)正文） （本頁(yè)無(wú)正文，為《投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》之簽署頁(yè)）甲方：金葵花網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表： （簽字）乙方： 有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表： （簽字） 17丙方（1）： （簽字）丙方（2）： （簽字）丙方（3）： （簽字） 附件一：知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單附件二：核心管理人員名單 姓名： 職位： 身份證號(hào)碼： 姓名： 職位： 身份證號(hào)碼： 附件三：本次增資款使用計(jì)劃書(shū)時(shí)間資金投入工作目標(biāo)預(yù)計(jì)效果
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