【正文】 為目的而行使的權(quán)利，主要為股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái) 產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)利股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等 自益權(quán)和共益權(quán)共益權(quán)是股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，如股東大會(huì)參加權(quán)、提 案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東大會(huì)上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)利自行 召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利 單獨(dú)股東權(quán)是每一單獨(dú)股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可以單獨(dú)行 使的權(quán)利。自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司變更類型前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。獨(dú)立人格；獨(dú)立財(cái)產(chǎn)；獨(dú)立責(zé)任。“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立的合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司由于并不向社會(huì)募集股份，因此也具有封閉性 1以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，公司可以分為人合公司、資合公司以及人資兼合公司。 1公司章程是由股份有限公司的發(fā)起人或有限責(zé)任公司的設(shè)立人全體共同制定。 1公司資本涵義：（1）注冊(cè)資本（2）發(fā)行資本（僅存于股份公司） （3）認(rèn)購資本（4）實(shí)繳資本 1公司資本三原則： （1）（非嚴(yán)格）資本確定原則； （2）資本維持原則； 我國《公司法》中，體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有。 公司債券的種類債券是借貸合同的格式化 2債券發(fā)行人：可以是任意的股份或有限公司 2公司債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行 2記名債券的轉(zhuǎn)讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對(duì)抗公司。公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 2公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 2公司持有的本公司股份不得分配利潤。 答。我國的公司實(shí)踐和國有企業(yè)股份制試點(diǎn)的經(jīng)驗(yàn)證明，公司制度都具有重要的積極作用。 簡述公司法的概念與調(diào)整對(duì)象。公司法的性質(zhì)是指公司法的主要屬性，即其在法律分類體系中的基本類別屬性。國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人們政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 公司上市的基本程序可概括如下： 第一，提出保薦人； 第二，提出上市交易申請(qǐng)； 第三，證券交易所上市委員會(huì)審核； 第四，簽訂上市協(xié)議書； 第五，公告 第六，股票上市交易。 設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件。我國公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人，必須過半數(shù)在中國境內(nèi)由住所。發(fā)起人制訂的公司章程須經(jīng)出席公司創(chuàng)立大會(huì)認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，即形成對(duì)全體股東有約束力的章程，此時(shí)，公司章程的制訂才告完成。 試述確立公司治理結(jié)構(gòu)的原則。資本支配體現(xiàn)為出資者主權(quán)，意味著股東享有公司的最高權(quán)利（主權(quán)），這種權(quán)利時(shí)其他權(quán)利的源泉，相對(duì)于其他權(quán)利具有至上性。這是資本支配的具體化和實(shí)現(xiàn)方式。權(quán)力分立是公司所有與經(jīng)營相分離的具體體現(xiàn)。效率居先與兼顧公平是解決這些矛盾和沖突、科學(xué)合理配置公司權(quán)利的準(zhǔn)則，當(dāng)權(quán)利的配置發(fā)生矛盾和沖突時(shí)，要按照效率居先與兼顧公平的原則處理。 答。 我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東出席股東大會(huì)，所持每一股份由一表決權(quán)，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 新公司法賦予公司經(jīng)營的靈活性，承認(rèn)公司形式間可以依法轉(zhuǎn)化。也有這樣的情況，有的公司沒有上市計(jì)劃，或者不想把過多的財(cái)務(wù)狀況展示出來所以就不想改制成股份有限公司。 第十四條公司可以設(shè)立分公司。 子公司和分公司的區(qū)別?，F(xiàn)實(shí)中的例子。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東大會(huì)好比人民代表大會(huì)，代表所有投資人的意見。 現(xiàn)實(shí)中已經(jīng)存在了很多公司實(shí)際只有一個(gè)大股東或主要出資人的情況，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)很多時(shí)候都混在一起了，出現(xiàn)很多糾紛。哪些是個(gè)人財(cái)產(chǎn)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。 要其他協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第一百零四條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。 第一百零六條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 第一百四十三條公司不得收購本公司股份。 （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除了股東依法行使回購請(qǐng)求權(quán)外均需通過股東大會(huì)的決議。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 （二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。另一方面公司法在整個(gè)法律體系中也占據(jù)一席之地，在經(jīng)濟(jì)社會(huì)特別是公司的發(fā)展中，也具有不可忽視的力量。我不斷告訴自己必須認(rèn)認(rèn)真真學(xué)習(xí)，說不定以后自己辦企業(yè)用的到。 二從學(xué)習(xí)知識(shí)的角度談?wù)劰痉?。依?jù)《公司法》規(guī)定，公司是指依法設(shè)立并以營利為目的的，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為表現(xiàn)形式的企業(yè)法人。三從新公司法的轉(zhuǎn)變上談?wù)劰痉?。允許一個(gè)自然人或法人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但對(duì)其有所限制：注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；1個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司；不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；股東不能證明公司財(cái)務(wù)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。新公司規(guī)定公司可以通過章程或者通過股東會(huì)決議的方式來決定公司自己的事情。主要有：欠缺關(guān)于股東虛假出資、出資不足、抽逃出資的民事責(zé)任的規(guī)定；債權(quán)出資規(guī)定得過于簡陋；對(duì)股東利益保護(hù)仍有欠缺；忽視對(duì)善意第三人利益的保護(hù)；有些條款可操作性差，規(guī)定不全面等等。 公司法并不是一部裝飾點(diǎn)綴的法律，而是真正的規(guī)范公司活動(dòng)的實(shí)實(shí)在在的法律，如果公司在活動(dòng)中缺少了公司法的限制和保護(hù)，恐怕整個(gè)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)會(huì)引起一段混亂。建立以公司制為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度，大力發(fā)展資本市場(chǎng)是建立健全我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求。推進(jìn)中央企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，通過改制上市等多種渠道廣泛籌集發(fā)展資金，是中央企業(yè)改革和發(fā)展的基本方向?！豆痉ā返男抻啚橥七M(jìn)中央企業(yè)改革和發(fā)展提供了新的機(jī)遇。學(xué)習(xí)公司法是為了學(xué)以致用，將靜止的法律法規(guī)實(shí)際的運(yùn)用于我們經(jīng)濟(jì)生活的實(shí)踐中去，我們可以把公司法的知識(shí)，與我國當(dāng)前正進(jìn)行的國有企業(yè)的改制，以及其他企業(yè)比如集體企業(yè)的改制聯(lián)系起來分析，活學(xué)活用，達(dá)到真正掌握的程度。 第32頁 共32頁