【正文】 ）冒名股東的法律規(guī)定（司法解釋三 29條） ? 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。下列哪一表述是正確的？ ? ? ? ? ? 【 2023年卷三 26】 A 30 總結(jié)： ? 發(fā)起人協(xié)議、章程、出資證明書和股東名冊 等文件在公司 內(nèi)部具有效力 ；股東名冊在公司內(nèi)部則具有最高的法律效力。 新 《 公司法 》 第 33條第 3款規(guī)定，“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 36 舊《公司法》： ? 第 4條： “ 公司 股東 作為 出資者 按投入公司的資本額享有 所有者 的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 ” ? 152條： “董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司 連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東 ，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟 ” 少數(shù)股東權(quán) 44 ?法定性淵源 ?自治性淵源 (三 )股東權(quán)利保護(hù)的淵源 民法 公司法的配套法規(guī) 相鄰法 特別公司法 章程 章程的性質(zhì)：契約？法規(guī)？ 社團(tuán)自治規(guī)章 45 ?偏向中小股東的權(quán)利保護(hù) ?“資本多數(shù)決”的例外 (四 )公司法對股東權(quán)利的保護(hù) 46 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、 參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 52 累計投票制 (cumulative voting) ?《上市公司治理準(zhǔn)則》 31條： “股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累計投票制度。 3）團(tuán)結(jié)就是力量 4）善于保持合作與保守秘密 57 所需公式： ?X=(Y*N1)/(N2+1)+1 代表股東欲選出特定數(shù)額的董事所需的最低股份數(shù) 股東大會上投票的股份總數(shù) 股東大會應(yīng)選出的董事總額 代表股東欲選出的董事人數(shù) 58 所需公式： ?N1=[(N2+1)*（ X1）]/Y 代表股東擁有或控制的股份數(shù) 股東大會上投票的股份總數(shù) 股東大會擬選出的董事總額 代表股東欲選出的董事人數(shù) 59 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ? 60 股東權(quán)利的內(nèi)容 ?知情權(quán) —— 及時知曉會期 新 《 公司法 》 第 42條規(guī)定， 有限公司召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 十五日 以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 62 股東權(quán)利的內(nèi)容 ?知情權(quán) —— 查閱權(quán) 有限責(zé)任公司股東 有權(quán) 查閱、復(fù)制公司章程 、股東會會議記錄、 董事會會議決議 、 監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。 ? 公司提供證據(jù)證明股東查閱原始憑證或者記帳憑證等有可能損害公司利益的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴。 后朱女士訴至一審法院，要求查閱技術(shù)服務(wù)公司 1996年至 2023年的原始會計賬簿。該村村民陳某以 66萬中標(biāo)。 67 A知情權(quán)能否委托他人行使？ ? 法院判決： 7人勝訴。 ? 公司提供證據(jù)證明原告起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有股東身份的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴 69 ? 第十三條 （聘請他人查閱的處理） ? 人民法院審理股東知情權(quán)糾紛案件，股東請求聘請他人與其共同查閱公司有關(guān)文件材料的，應(yīng)當(dāng)說明理由并征得公司同意。 2023年 8月潘某因涉嫌偽造公司印章侵占公司財產(chǎn)被警方逮捕，關(guān)押半年后取保候?qū)?，隨后區(qū)檢察院作出事實(shí)不清，犯罪證據(jù)不足而不起訴。 71 股東出資與股東權(quán)利 ? 《 司法解釋三》第十七條 ? 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其 利潤 分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán) 等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。 股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開 股東大會年會的二十日前 置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。 ? 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 88 出資多，分配多，出資少，分配少 全體股東該約定 89 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ?5. 建議和質(zhì)詢權(quán) 《 公司法 》 第 98條：股份有限公司的股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。” 根據(jù)該規(guī)定，單獨(dú)或者合計持有公司 3％以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會 92 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ?8. 異議股東股份收買請求權(quán)（新增） 93 回購的原則 ? 公司不得回購自身股權(quán)的原則 ? 例外情形： ?公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件 ?公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的 ?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 ?股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的情形 有限責(zé)任公司 股份有限公司 94 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ? ?解散之訴 ?瑕疵決議之訴 ?派生訴訟（代表訴訟） 95 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ? — 1）解散公司訴權(quán) ?公司僵局（ deadlock） ——公司的安樂死 96 1）公司解散之訴 ? 第一百八十三條 公司 經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難 ，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到 重大損失 ，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 百分之十 以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 104 股東權(quán)利的內(nèi)容 ? —— 3） 直接訴訟 ：董事、高級管理人員違反法律、行政法或者公司章程的規(guī)定， 損害股東權(quán)益的 ， 股東可以向人民法院提起訴訟。 拒絕起訴 1 自收到請求之日起三十日內(nèi)未起訴 2 情況緊急，不起訴將危害公司 3 108 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ?10. 剩余財產(chǎn)分配權(quán) 清算費(fèi)用 社會保險費(fèi) 職工工資 公司債務(wù) 所欠稅款 剩余財產(chǎn) 109 （六） 股東義務(wù) ?股東基于其股東地位而對公司應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 ” 114 演講完畢，謝謝觀看！