【正文】 ? 以得審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議記錄； ? 就以上取得的信息與管理人員討論 ， 評(píng)價(jià)全面內(nèi)部控制環(huán)境 ，注意任何較大的缺陷 。 5. 勞資關(guān)系 ? 罷工歷史 ? 不滿(mǎn)與仲裁裁決以及預(yù)期的勞動(dòng)契約問(wèn)題 ? 收購(gòu)后可能發(fā)生的變化 46 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 營(yíng)銷(xiāo)和產(chǎn)品 1. 主要的生產(chǎn)線(xiàn) ? 過(guò)去幾年里的銷(xiāo)售或營(yíng)業(yè)收入 、 毛利 ? 當(dāng)年估計(jì)的銷(xiāo)售或營(yíng)業(yè)收入 、 毛利 ? 總的積壓定單預(yù)期的羸利能力 、 重要積壓?jiǎn)蔚姆e壓時(shí)間 ? 地區(qū)的詳細(xì)情況和分配渠道和客戶(hù)類(lèi)型 2. 主要產(chǎn)品 ? 名稱(chēng) 、 價(jià)格 、 質(zhì)量 、 配件和主要原材料 、 客戶(hù)服務(wù) 、 產(chǎn)品生命期 、 市場(chǎng)規(guī)模 、市場(chǎng)占有率 、 特許經(jīng)銷(xiāo)保護(hù) 、 專(zhuān)利和商標(biāo)保護(hù) 、 技術(shù)敏感性 、 競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略評(píng)價(jià) 、將來(lái)的計(jì)劃 ? 投入日期和重要的變革 ? 庫(kù)存量和周轉(zhuǎn)率 （ 歷史的和預(yù)測(cè)的 ） ? 分銷(xiāo)方式以及廣告和促銷(xiāo)方式 ? 過(guò)去產(chǎn)品退回情況和年生產(chǎn)能力 ? 客戶(hù)的有關(guān)情況 ? 產(chǎn)品與同類(lèi)產(chǎn)品的差別程度 47 并購(gòu)調(diào)查清單 …… 3. 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的有關(guān)情況 （ 歷史的和預(yù)測(cè)的 ） 企業(yè)的名稱(chēng) 、 位置 、 產(chǎn)品銷(xiāo)售 、 估計(jì)的市場(chǎng)占有率 、 估計(jì)的毛利 、 這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標(biāo)以及特定的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) 4. 產(chǎn)品定價(jià) ? 本公司及其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是如何制定價(jià)格政策和拍賣(mài)政策的 ? 主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價(jià)格 ? 發(fā)生價(jià)格變動(dòng)的頻繁過(guò)程及其變化幅度 ? 產(chǎn)品的需求和促銷(xiāo)彈性 ? 產(chǎn)業(yè)滿(mǎn)足當(dāng)前和將來(lái)產(chǎn)品需求的能力 ? 成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁 ? 企業(yè)對(duì)產(chǎn)業(yè)價(jià)格變動(dòng)是否敏感 ? 是否存在價(jià)格領(lǐng)導(dǎo)者 ， 哪個(gè)企業(yè)是價(jià)格領(lǐng)導(dǎo)者 5. 營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售組織 ， 包括企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售戰(zhàn)略 、 組織圖 6. 營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售人員 ? 主要人員簡(jiǎn)歷 ? 營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售人員的報(bào)酬 、 包括工資 、 傭金 、 獎(jiǎng)金等 ? 企業(yè)的培訓(xùn)計(jì)劃 ? 是否使用獎(jiǎng)勵(lì) 、 指標(biāo)等辦法來(lái)提高銷(xiāo)售額 48 并購(gòu)調(diào)查清單 …… 7. 銷(xiāo)售計(jì)劃 ? 計(jì)劃是怎樣形成的 ? 區(qū)域分布與市場(chǎng)細(xì)分之間是否一致 ? 使用銷(xiāo)售報(bào)告和外部信息的情況 8. 廣告費(fèi)用 9. 公關(guān)關(guān)系 ? 企業(yè)下設(shè)公共關(guān)系部 ， 還是利用外部的公共關(guān)系顧問(wèn) ? 企業(yè)是否有公共關(guān)系方案 ? 企業(yè)的公共關(guān)系方案是指向誰(shuí)的 ， 即股東 、 新聞界 、 金融界等 10. 企業(yè)在新產(chǎn)品促銷(xiāo)和廣告上的經(jīng)營(yíng)哲學(xué) ， 是否實(shí)施專(zhuān)門(mén)的方案來(lái)創(chuàng)造新的市場(chǎng)機(jī)會(huì) ， 擴(kuò)大現(xiàn)有市場(chǎng) 11. 競(jìng)爭(zhēng)地位 ? 企業(yè)目前地位和預(yù)測(cè)將來(lái)的地位的評(píng)價(jià) ? 企業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) ? 有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的因素 ? 阻礙企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的因素 ? 成功的關(guān)鍵因素 、 成功的最大威脅 49 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 1. 生產(chǎn)企業(yè) ：包括名稱(chēng) 、 位置 、 建造日期 、 自有的還是租賃的 、 成本 、 帳面價(jià)值 、估計(jì)的剩余使用年限 、 年產(chǎn)能力 、 雇員 、 目前條件 、 生產(chǎn)能力利用 ， 其他用途 2. 主要機(jī)械設(shè)備 ：包括成本 、 年限 、 累積折舊 、 折舊率 、 重置成本 、 位置 、 生產(chǎn)能力利用等 3. 加工制造過(guò)程 ? 制造過(guò)程的類(lèi)型 （ 大批量生產(chǎn) 、 成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn) ） ? 制造過(guò)程中的關(guān)鍵部件 ? 主要作業(yè)及其性質(zhì) ? 制成品和部件的標(biāo)準(zhǔn)化程度 ? 現(xiàn)有的提高標(biāo)準(zhǔn)化程度和保證質(zhì)量管理的方案 ? 總生產(chǎn)周期的時(shí)間構(gòu)成 （ 備運(yùn)時(shí)間和加工時(shí)間 ） ? 是否使用了分包安排 ? 生產(chǎn)率 ? 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的生產(chǎn)效率比較 ? 廠(chǎng)場(chǎng)布置是否有效率 50 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 ? .. 4. 采購(gòu) ? 采購(gòu)程序 ? 主要供應(yīng)商 ， 包括名稱(chēng) 、 位置 、 材料類(lèi)型 、 單位價(jià)格 、 各自供應(yīng)量占總采購(gòu)量的百分比 、 特殊條件 ? 供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件 ? 重要原材料短缺 、 供貨中斷和價(jià)格波動(dòng)的可能性 ? 任何長(zhǎng)期的供貨合同和互相購(gòu)買(mǎi)協(xié)議 ? 企業(yè)內(nèi)部購(gòu)買(mǎi) 5. 維護(hù)與修理 。 54 并購(gòu)活動(dòng)中的關(guān)鍵人物 ….. 2. 并購(gòu)經(jīng)營(yíng)家的任務(wù) ? 提出對(duì)資產(chǎn)的處置意見(jiàn)和建議 ? 提出對(duì)新企業(yè)機(jī)構(gòu)和制度的設(shè)立意見(jiàn)和建議 ? 提出人員的安排意見(jiàn)和建議 ? 提出經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見(jiàn)和建議 3. 并購(gòu)律師的任務(wù) ? 使經(jīng)營(yíng)家的意見(jiàn)和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見(jiàn)和建議 ? 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) ， 如市場(chǎng)開(kāi)發(fā) 、 長(zhǎng)期投資 、 合營(yíng)合作等 ? 協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù) ， 如反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)督 、 環(huán)境保護(hù)監(jiān)督 、 合同簽訂與履行監(jiān)督 、 訴訟過(guò)程監(jiān)督 、 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督 、勞動(dòng)人事監(jiān)督 、 投資風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等 ? 協(xié)助處理治療性法律事務(wù) ， 如糾紛談判 、 調(diào)解 、 仲裁 、 訴訟等 ? 協(xié)助處理非法律事務(wù) ， 如制定董事會(huì)議事日程 、 會(huì)議記錄 、 與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等 55 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 涉及并購(gòu)國(guó)企的法律法規(guī)主要有 1. 國(guó)務(wù)院 ? 《 國(guó)有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 ? 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法 》 2. 國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局 、 國(guó)家體改委 、 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 、 勞動(dòng)部 ? 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于出售國(guó)有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的通知 》 ? 《 關(guān)于積極推進(jìn)國(guó)有小型企業(yè)改革意見(jiàn) 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)收益收繳管理辦法 》 ? 《 股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法 》 ? 《 行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理辦法 》 ? 《 清產(chǎn)核資總體方案 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)管理暫行辦法 》 ? 《 國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制暫行辦法 》 56 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 國(guó)企的并購(gòu)及調(diào)整 1. 國(guó)企出售的重點(diǎn)是下列三種類(lèi)型的企業(yè)產(chǎn)權(quán) ? 資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè) （ 沒(méi)有相應(yīng)的解釋 ） ? 長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善 ， 連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè) （ 也沒(méi)有解釋 ） ? 為了優(yōu)化結(jié)構(gòu) ， 當(dāng)?shù)卣J(rèn)為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè) （ 范圍更大 ） 2. 國(guó)有企業(yè)的調(diào)整 ， 將在以下四個(gè)方面退出給民營(yíng)經(jīng)濟(jì) ? 農(nóng)林牧漁業(yè) ? 輕紡工業(yè) 、 包括食品加工和制造業(yè) 、 飲料制造業(yè) 、 紡織業(yè) 、 化學(xué)纖維制造業(yè) 、塑料制造業(yè) 、 非金屬礦采選和制品業(yè) 、 服裝及其它纖維制造業(yè) 、 皮革 、 毛皮 、羽絨制造業(yè) 、 木材及竹材等采運(yùn) 、 加工制造業(yè)等 ? 普通加工及制造業(yè) ， 包括金屬制品業(yè) 、 普通機(jī)械制造業(yè) 、 儀器及辦公用機(jī)械制造業(yè) 、 電器機(jī)械及器材制造業(yè) 、 其他制造業(yè)等 ? 零售貿(mào)易及餐飲業(yè) 、 社會(huì)服務(wù)業(yè)等 57 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 國(guó)企并購(gòu)的主要法律知識(shí) 1. 省級(jí)人民政府主持國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)必須報(bào)國(guó)務(wù)院審批 ， 地級(jí)以下的人民政府不準(zhǔn)組織國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng) 。 5. 嚴(yán)格禁止將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股 、 底價(jià)出售和無(wú)償分給個(gè)人 ， 不準(zhǔn)用賒銷(xiāo)的方式轉(zhuǎn)讓國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)或