【正文】 可行使購股權(quán)。 協(xié)議并購：為了達(dá)到爭取目標(biāo)公司控股權(quán)的目標(biāo)，依法向目標(biāo)公司股東以協(xié)議方式進(jìn)行收購股權(quán)證券的行為。 按并購方的出資方式 ， 可以分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、 現(xiàn)金購買股票式并購 、 股票換取資產(chǎn)式并購和股票互換式并購 現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購：指并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購方全部或絕大部分資產(chǎn)所進(jìn)行的并購 。 按并購企業(yè)是否利用自己的資金 ， 可以劃分為杠桿收購和非杠桿收購 杠桿收購：指并購企業(yè)通過信貸所融資本獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán) ， 并以目標(biāo)企業(yè)未來的利潤和現(xiàn)金流償還負(fù)債的并購方式 。 并購式進(jìn)入存在的問題： 最大的問題是如何整合。 ： 1)不易物色理想的合同制造商； 2)生產(chǎn)利潤由當(dāng)?shù)仄髽I(yè)獲得，公司只 能 獲得營銷利潤； 3)合同期滿后，合同制造商可能成 為本公司 在當(dāng)?shù)氐母偁帉κ帧? 說明： “ 合同制造 ” 方式在本質(zhì)上仍是買賣關(guān)系 ， 但在合同期內(nèi) ， 目標(biāo)國企業(yè)的生產(chǎn) ， 確實(shí)處于跨國公司的影響或控制之下 。 合同制造： 目標(biāo)國企業(yè)承擔(dān)生產(chǎn)的全過程 ，提供的是最終產(chǎn)品 ， 可作為成品進(jìn)入市場 。 適用條件： ① 擁有高新技術(shù)的產(chǎn)品的生產(chǎn) ， 以便保守技術(shù)秘密； ② 為保證嚴(yán)格的管理制度和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) 。 52 第二節(jié) 進(jìn)入方式的比較與選擇 三種進(jìn)入方式 ， 究竟應(yīng)該選擇哪一種進(jìn)入方式呢 ? 國際生產(chǎn)折衷理論已經(jīng)從理論上提供了答案 。 二是結(jié)合目標(biāo)環(huán)境和各種進(jìn)入方式的優(yōu)缺點(diǎn)來權(quán)衡 。 資產(chǎn)規(guī)模 ↑ ， 控制程度愈大 ↑( 跨國公司要求擁有更大的發(fā)言權(quán) )責(zé)任和風(fēng)險 ↑ 成本 ↑, 靈活性下降 。 61 技術(shù)內(nèi)涵和產(chǎn)品年齡 技術(shù)內(nèi)涵豐富的產(chǎn)品即：技術(shù)密集型的產(chǎn)品 、 RD密集型的產(chǎn)品 、 高精尖技術(shù)的產(chǎn)品宜采用投資式進(jìn)入 。 63 (三 )資本節(jié)約和經(jīng)驗(yàn)積累 資本節(jié)約 、 已有子公司或分公司 、 基礎(chǔ)設(shè)施較完善 、 固定資產(chǎn)投資少 ,宜采用投資方式 。 66 表達(dá)式如下 ： 對跨國公司 R跨國合營 =（ R原業(yè)務(wù)利潤 +α R合營利潤 ） ＞ （ R原業(yè)務(wù)利潤 +R其他方式利潤 ） 對目標(biāo)國企業(yè) R’目標(biāo)國合營 =（ R’原業(yè)務(wù)利潤 +(1α )R合營利潤 ） ＞ (R’原業(yè)務(wù)利潤 +R’其他方式利潤 ) α— 跨國公司在未來合營企業(yè)中所占的股份 。 69 ③ 投資優(yōu)于出口 目標(biāo)國生產(chǎn)成本 C’+在目標(biāo)國設(shè)廠的額外支出 AC’ ＜ 母國生產(chǎn)成本 C+出口費(fèi)用 M ④ 投資優(yōu)于非股權(quán)安排 目標(biāo)國生產(chǎn)成本 C’+在目標(biāo)國設(shè)廠的額外支出 AC’ ＜ 目標(biāo)國生產(chǎn)成本 C’+轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)耗散費(fèi)用 D 70 ⑤ 非股權(quán)安排優(yōu)于出口 （ ② 式倒過來即 ） ： 目標(biāo)國生產(chǎn)成本 C’+轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)耗散費(fèi)用 D ＜ 母國生產(chǎn)成本 C+出口費(fèi)用 M ⑥ 非股權(quán)安排優(yōu)于直接投資 （ ④ 式倒過來即 ） ： 目標(biāo)國生產(chǎn)成本 C’+轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)耗散費(fèi)用 D ＜ 目標(biāo)國生產(chǎn)成本 C’+在目標(biāo)國設(shè)廠的額外支出 AC’ 71 ① 選擇在母國生產(chǎn)的條件 母國生產(chǎn)成本 C＜ 目標(biāo)國生產(chǎn)成本 C’ +在目標(biāo)國設(shè)廠的額外支出 AC’ +進(jìn)口費(fèi)用 M’ 母國生產(chǎn)成本 C＜ 目標(biāo)國生產(chǎn)成本 C’ +轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)耗散費(fèi) D +進(jìn)口費(fèi)用 M’ C’+D+M’＜ C’+AC’+M’ 72 ② 選擇在國外生產(chǎn)的條件 C’+AC’+M’＜ C C’+AC’+M’＜ C’+D+M’ ③ 選擇通過許可證協(xié)議轉(zhuǎn)讓技術(shù)在 國外生產(chǎn)并進(jìn)口其產(chǎn)品的條件 C’+D+M’＜ C C’+D+M’＜ C’+AC’+M’ 73 (三 )收入模式 (凈現(xiàn)值法 ) NPVE=∑(R tCtMt)/(1+i)t PV在本國生產(chǎn)投資的現(xiàn)值 Rt—第 t年的銷售收入 74 NPVF=∑(R tCtACt)/(1+i)t PV在國外生產(chǎn)投資的現(xiàn)值 NPVL=∑(R tCtD)/(1+i)t PV無形資產(chǎn)研究開發(fā)費(fèi)用的現(xiàn)值 75 結(jié)論 : 1)若 NPVE＞ max(NPVF、 NPVL)， 則應(yīng)在本國生產(chǎn)并出口 2)若 NPVF＞ max(NPVE、 NPVL)， 則應(yīng)采取直接投資方式 ， 在國外生產(chǎn) 3)若 NPVL＞ max(NPVE、 NPVF)， 則應(yīng)采取非股權(quán)安排方式 4)若 NPVE、 NPVF、 NPVL都不大于 0， 此時根本不應(yīng)進(jìn)入國外市場 。這不是任何數(shù)學(xué)模型或電腦運(yùn)算所能代替的，不僅在選擇進(jìn)入目標(biāo)和方式是如此，在跨國經(jīng)營的其它重大問題上都是如此。 79 [例 3]有些國家出于國家安全的考慮 ， 或?yàn)榱朔鲋裁褡骞I(yè) ， 只愿引進(jìn)技術(shù)而不樂于在某些部門接受外國投資 ， 故許可證協(xié)議是很好的進(jìn)入方式 。 它在日本轉(zhuǎn)讓給 “ 勝得利 ” （ Suntory） ， 這是日本幾家大釀酒廠中較小的一家 ， 但卻有很大的推銷網(wǎng) 。 例如 ， 松下所產(chǎn)的錄相機(jī) ， 通過與有關(guān)方面訂立 OEM協(xié)議 ， 使用美國大企業(yè)的牌名在美推銷 ， 如通用電氣公司 、美國無線電公司 （ RCA） 、 麥格納沃克司 （ Magnavox） 、蘇爾文尼亞 （ Sylvania） 等 。 象以上這樣的例子 ， 可說不勝枚舉 ， 都說明了生產(chǎn)能力強(qiáng)大而營銷渠道尚未建立的企業(yè) ， 往往利用商標(biāo)權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式 ， 進(jìn)入目標(biāo)國市場 。 84 在食品 、 飲料的競銷中 ， 有許多實(shí)例說明口味起著不可忽視的作用 。 85 采用國際特許專營的進(jìn)入方式時 ， 必須注意防止或減少培養(yǎng)未來競爭對手的風(fēng)險 ， 下述的實(shí)例中 ， 麥當(dāng)勞在法國的經(jīng)營失敗便是一個教訓(xùn) 。 87 [例 3]可口可樂 、 百事可樂等飲料公司也采用特許專營進(jìn)入世界各地的市場 、 但只轉(zhuǎn)讓商標(biāo)使用權(quán)和裝瓶（ 罐 ） 權(quán) ， 其核心技術(shù)如濃縮配方則秘不示人 ， 對此一貫堅(jiān)持 ， 分毫不讓 ， 甚至為此退出目標(biāo)市場也在所不惜 。 在談判中 ， 可口可樂同意由上述印度公司接管業(yè)務(wù) ， 自己僅保留 40％ 股權(quán) ， 但要求成立一家美國獨(dú)資公司 ， 即美方握有 100％ 的股權(quán) ， 該獨(dú)資公司僅僅掌握配方 ， 而不過問裝瓶和銷售業(yè)務(wù) 。 90 例 2. 互相利用營業(yè)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)人被此目標(biāo)市場的實(shí)例 電腦訂票系統(tǒng) （ Computer Reservation System CRS）在航空公司中已普遍使用 ， 它能儲存航線 、 航班 、 旅客姓名 、 票價和各種折扣 、 日期 、 人數(shù)等一系列信息 ， 通過聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)與分布在全國以至世界各地售票處 、 旅行社等終端接通 ， 迅速地處理業(yè)務(wù) ， 有的系統(tǒng)還可為乘客辦理預(yù)訂旅館 、 餐館和租賃車輛等業(yè)務(wù) 。 （ 2） 阿曼杜斯 （ Amadeus） ： 包括法航 （ Air France） 、 德航 （ Lufthansa） 、 伊伯利亞 （ Iberia） 和薩比那 （ Sabena） 航空公司 。 （ 4） 格米尼（ Gemini）： 包括兩家加拿大航空公司，即 Canadian Airline和 Air Canada。 （ 4） 南方混線 （ Southern Cross） ： 包括澳大利亞航空公司和安賽特航空公司 （ Ansett） 。 95 有些產(chǎn)品本身就不宜長途運(yùn)輸 ， 或就近生產(chǎn)更能保證質(zhì)量和及時供應(yīng) 。 例 1. 有的產(chǎn)品不宜長途運(yùn)輸而進(jìn)行當(dāng)?shù)厣a(chǎn)的實(shí)例 96 例 2. 為了繞開貿(mào)易壁壘而進(jìn)行當(dāng)?shù)厣a(chǎn)的案例 為了回避正面的貿(mào)易磨擦 ， 通過當(dāng)?shù)厣a(chǎn)的方式 ， 越過貿(mào)易壁壘進(jìn)入目標(biāo)市場 ， 以保持自己的陣地 ， 這在電子 、汽車 、 半導(dǎo)體等行業(yè)中最為常見 ， 可舉日本的汽車工業(yè)為例來說明 。又如美國著名的電腦公司“ 康柏 ”（ Compaq Computer） 成立于 1982年，技術(shù)先進(jìn)，生產(chǎn)微電腦頗為成功，為了進(jìn)入西歐市場，經(jīng)過實(shí)地調(diào)查， 1985年決定在英國蘇格蘭的 “ 硅谷 ”（ Silicon Glen） 設(shè)廠，因?yàn)楦鞣矫娴臈l件不遜于美國的 “ 硅谷 ” （ Silicon Valley） ， 而成本卻便宜不少。 99 又如 ， 履帶拖拉機(jī)公司 （ Caterpillar） 美國的大企業(yè) ， 其液壓升降機(jī)自動卸貨車輛的技術(shù)較為有名 ， 但由于世界經(jīng)濟(jì)不景氣 ， 銷路受影響 ， 決定與 “ 三菱重工 ” 在日本合資生產(chǎn) 。 又例 ， 著名的雀巢公司創(chuàng)辦于 1905年 ， 在組織結(jié)構(gòu)上是以 “ 地區(qū)分部 ” 為主的 ， 1986年在全球各地?fù)碛?372家工廠 ， 其中 45％ 的工廠分布在歐洲 ， 20％ 分布在北美 ， 35％ 分布在其他地區(qū) ， 其銷售額共計(jì) 35億美元 ， 但 96％ 是在瑞士以外的地區(qū)銷售的 。 荷蘭的漢納根 （ Heineken） 牌啤酒 由荷蘭運(yùn)銷美國 ， 卻獲得成功 ， 1981年對美出口 300萬箱 ， 價值 3億美元 ， 占美國啤酒進(jìn)口的 40％ 。 由于貿(mào)易摩擦 ，美國不僅對日本的汽車設(shè)置進(jìn)口障礙 ， 對日本的輪胎也然 。 但瑞典是 “ 福利國家 ” ， 此舉在瑞典議會引起軒然大波 ， 工會的反應(yīng)也十分強(qiáng)烈 ， 以致固特異被迫取消關(guān)閉工廠的決定 ， 但公司的聲譽(yù)已大受影響