公司并購疑難問題與實(shí)戰(zhàn)技巧-預(yù)覽頁
【正文】 （ 5）各種用工未依法繳納的各種社會(huì)保險(xiǎn)（金） （ 6）冗員處理的費(fèi)用 （ 7）拖欠員工的加班加時(shí)費(fèi) （ 8）預(yù)退員工的負(fù)擔(dān) （ 9）關(guān)鍵崗位員工“反水” 措施： （ 1）詳盡的盡職調(diào)查 （ 2）能處理的要求事先處理 （ 3）不能處理的作預(yù)提 （ 4）披露不存在的，納入或然負(fù)債的賠償范圍 （ 5）延長價(jià)款支付期限 稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)及防避措施 包括： （ 1）增值扣除額已經(jīng)使用完成，但尚有大量存貨 （ 2）進(jìn)口免稅設(shè)備處于監(jiān)管期被認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓 （ 3）實(shí)物促銷（產(chǎn)品）視同銷售處理形成的補(bǔ)稅 （ 4）出借包裝物超期作銷售處理形成的補(bǔ)稅 （ 5）欠稅滯納金 （ 6）偷漏稅責(zé)任 措施： （ 1）詳盡的盡職調(diào)查 （ 2）請(qǐng)求稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅稽核，出具完稅證明 （ 3）出讓方承諾賠償 （ 4）延長價(jià)款支付期限 對(duì)外投資和分公司風(fēng)險(xiǎn)及防避措施 包括： （ 1）將對(duì)外投資登記為應(yīng)收款，不作權(quán)益核算形成潛虧 （ 2）子公司財(cái)務(wù)核算有違謹(jǐn)慎原則形成虛假繁榮 （ 3）股票投資風(fēng)險(xiǎn) （ 4）關(guān)聯(lián)拆借風(fēng)險(xiǎn) （ 5）分公司財(cái)務(wù)管理不規(guī)范造成的潛在虧損 措施： （ 1）詳盡的盡職調(diào)查 （ 2）對(duì)子公司像對(duì)目標(biāo)公司一樣作權(quán)益稽核或者剝離 （ 3）清理關(guān)聯(lián)拆借，核銷壞賬 （ 4）對(duì)分公司的資產(chǎn)、負(fù)債、費(fèi)用進(jìn)行稽核和處理 紛爭(zhēng)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)及防避措施 包括： （ 1）目標(biāo)公司與母體之間產(chǎn)權(quán)歸屬不確定 （ 2）目標(biāo)公司改制時(shí)資產(chǎn)、負(fù)債、稅負(fù)等權(quán)利義務(wù)不確定 （ 3）目標(biāo)公司與兄弟公司之間資產(chǎn)權(quán)屬的不確定 （ 4）目標(biāo)公司的資產(chǎn)登記在員工個(gè)人或其他企業(yè)名下 （ 5）目標(biāo)公司院內(nèi)有母體或他人的長期存在的資產(chǎn) （ 6）目標(biāo)公司與母體就某些員工歸屬及責(zé)任的不確定 （ 7）目標(biāo)公司與第三人之間的合同糾紛（違約責(zé)任） （ 8）目標(biāo)公司與第三人之間的民事糾紛（賠償責(zé)任） （ 9）目標(biāo)公司因排污等面臨的行政處罰 措施： （ 1）出讓方的披露和擔(dān)保 （ 2）詳盡的盡職調(diào)查 （ 3）事先作確權(quán)處理，相對(duì)人書面聲明 管理權(quán)風(fēng)險(xiǎn)及防避措施 包括： （ 1）出讓方依據(jù)公司章程不擁有管理權(quán) （ 2）歷史上出讓方就未享有管理權(quán) （ 3）并購時(shí)喪失了應(yīng)當(dāng)擁有的管理權(quán) （ 4）其他股東利用與員工的關(guān)系控制公司 （ 5）沒有設(shè)定管理權(quán)移交手續(xù) （ 6）存續(xù)股東對(duì)并購者懷有敵意，操縱公司 （ 7）企業(yè)文化的沖突 （ 8）公司章程未作修改、董事會(huì)未改選 措施： （ 1）把修改公司章程作為并購的一項(xiàng)條件和內(nèi)容 （ 2）與存續(xù)股東進(jìn)行充分的談判 （ 3）設(shè)立公司決策權(quán)、管理權(quán)移交程序，并與付款相對(duì)接 （ 4）組成強(qiáng)有力的接收班子 （ 5）抓住骨干，做好員工思想工作 其他風(fēng)險(xiǎn)及防避措施 包括： （ 1）車輛已經(jīng)轉(zhuǎn)讓但尚未過戶可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn) （ 2）房屋已經(jīng)使用但尚未辦理開、竣工手續(xù)補(bǔ)辦的費(fèi)用 （ 3）取得土地使用權(quán)價(jià)格猛漲帶來的投資成本風(fēng)險(xiǎn) （ 4）特種設(shè)備（壓力容器。 注意風(fēng)險(xiǎn)： 1 競(jìng)爭(zhēng)者或利益相關(guān)者制造假象，使公司遭受損失 2 在有關(guān)法律文件中明確，公司在界定是否出現(xiàn)約定情況問題上的權(quán)利 降落傘計(jì)劃 1 金降落傘 公司董事會(huì)通過決議，由公司與高管訂立協(xié)議，一旦企業(yè)被并購高管被解職的，公司要給其高額退休金、賠償金、津貼 2 銀降落傘 公司與中層管理人員訂立協(xié)議，公司被并購時(shí)，中層員工也會(huì)得到可觀的補(bǔ)償 3 銅降落傘 公司與普通員工訂立協(xié)議，公司被并購時(shí)，每名員工都會(huì)得到相當(dāng)于幾個(gè)月工資的補(bǔ)償 以上述方法提高收購成本，阻退并購者 注意風(fēng)險(xiǎn)：嚴(yán)格區(qū)別公司內(nèi)部股權(quán)整合、重組與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手并購 股份回購和員工持股 1 股份回購 在公司受到并購?fù){時(shí)，公司利用手中的現(xiàn)金或者借債回購本公司的股份，提高收購難度和收購成本 2 員工持股計(jì)劃 在員工持有本公司相當(dāng)數(shù)量的股份的情況下，不僅并購者收購股份難，而且公司可能通過其與員工的關(guān)系，控制更多的股份 注意風(fēng)險(xiǎn)： 1 回購股份的合法性及回購的成本 2 員工持股對(duì)公司日常決策的影響 以收購對(duì)收購和相互持股 1 以收購對(duì)收購 也叫帕克曼防御，指在公司受到收購?fù){時(shí)，以反收購的方法 以攻為守的方法解圍 2 相互持股 關(guān)聯(lián)企業(yè)或友好企業(yè)之間相互持股，在一方受到并購攻擊時(shí)，他方施以援手 注意風(fēng)險(xiǎn)： 1 公司反收購的能力和結(jié)果 2 股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理和關(guān)聯(lián)交易問題 董事限制更換條款和絕對(duì)多數(shù)條款 1 董事限制更換條款 在公司章程中設(shè)定限制更換董事的條款，使并購者因收購后難于整合，從而放棄收購 2 絕對(duì)多數(shù)條款 是指在公司章程中規(guī)定，公司被并購需要公司的絕大多數(shù)股東投贊成票方可 注意風(fēng)險(xiǎn)： 1 限制董事更換條款的負(fù)作用 2 絕對(duì)多數(shù)條款對(duì)公司日常決策的影響 白衣騎士和焦土戰(zhàn)術(shù) 1 白衣騎士 指在企業(yè)遭到敵意收購時(shí)，尋求第三方（白衣騎士）以提高并購價(jià)格來對(duì)付敵意收購 2 焦土戰(zhàn)術(shù) 將本公司對(duì)并購方最有吸引力的資產(chǎn)，如專有技術(shù)、商標(biāo)、某項(xiàng)業(yè)務(wù)出售或者抵押，公司對(duì)并購者喪失吸引力 注意風(fēng)險(xiǎn)： 1 焦土戰(zhàn)術(shù)對(duì)公司競(jìng)爭(zhēng)能力的破壞 2 白衣騎士對(duì)公司的影響 謝 謝 演講完畢，謝謝觀看！
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