并購(gòu)重組的基本思路與策略(ppt 42頁(yè))-預(yù)覽頁(yè)
【正文】 因?yàn)椴①?gòu)受益 2. 兼并企業(yè)的股東通常會(huì)犧牲一些利益，其大小等同于債權(quán)人的獲益數(shù) 3. 這些結(jié)論適用于不產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的并購(gòu) 4. 遭受的損失 ? 股東可以通過(guò)兩種方法來(lái)減少或消除共同保險(xiǎn)效應(yīng) 1. 股東可以在兼并日之前收回債券，而在兼并后在發(fā)行等量的債券 2. 增加負(fù)債 兼并后負(fù)債的增加會(huì)產(chǎn)生兩種效應(yīng) 3. 4. ，導(dǎo)致債權(quán)人從共同保險(xiǎn)效應(yīng)中獲得得利得減少或免除 “很壞 ”的理由 ?并購(gòu)會(huì)產(chǎn)生受益的增長(zhǎng)，這將愚弄投資者，使其高股企業(yè)的價(jià)值 ?由于收益增長(zhǎng)，兩個(gè)企業(yè)的股東都將因此在沒(méi)有任何付出的情況下有所收獲，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，有效市場(chǎng)終將發(fā)揮效力，市價(jià)也將降低 ? 兼并的好處之一是多元化經(jīng)營(yíng)，但多元化本身不能增加價(jià)值 ? 企業(yè)回報(bào)的波動(dòng)性分為兩個(gè)部分： 1. 某個(gè)企業(yè)特有的部分，稱為非系統(tǒng)性波動(dòng) 2. 所有企業(yè)都具有的系統(tǒng)性波動(dòng) ? 兼并無(wú)法消除系統(tǒng)性波動(dòng)，也就無(wú)法消除系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，相比之下非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)可由兼并化解 ? 兼并企業(yè)產(chǎn)生多元化利得條件： 1. 多元化減少非系統(tǒng)性波動(dòng)的成本，小于投資者調(diào)整個(gè)人投資組合的成本 2. 多元化降低了風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)了企業(yè)的舉債能力 ? 兼并后主并企業(yè)的價(jià)值 =聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 支付現(xiàn)金 ? 主并企業(yè)股東獲得的凈現(xiàn)值 =兼并后主并企業(yè)的價(jià)值 主并企業(yè)兼并前的價(jià)值 ? 兼并后主并企業(yè)股票價(jià)值 =主并企業(yè)股東獲得的凈現(xiàn)值 /主并企業(yè)發(fā)行在外的股份數(shù)量 ? 兼并方的凈現(xiàn)值 =協(xié)同效益 溢價(jià) ? 存在兼并可能性時(shí)，主并企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)格等于： 有兼并時(shí)主并企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值 兼并發(fā)生的概率 + 無(wú)兼并時(shí)主并企業(yè)價(jià)值 不發(fā)生兼并的概率 ?? ? 轉(zhuǎn)換比率 ：主并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)股票數(shù)量的比率 ? 兼并后原目標(biāo)企業(yè)股東的價(jià)值 = а 收購(gòu)后主并企業(yè)的價(jià)值 =目標(biāo)企業(yè)的出售價(jià)值 本例中： а $700=$150， а=% ? а =增發(fā)的股票數(shù)量 /（原對(duì)外發(fā)行的股票數(shù)量 +增發(fā)的股票數(shù)量） ? 利用本式求出增發(fā)的股份數(shù)量，進(jìn)而求出轉(zhuǎn)換比率 ? ? 表 308 收購(gòu)成本：現(xiàn)金方式或普通股方式 收購(gòu)前 收購(gòu)后： A企業(yè) （ 1） （ 2） （ 3） （ 4） （ 5） 普通股調(diào) 換比率 普通股調(diào)換比率 指標(biāo) A企業(yè) B企業(yè) 付現(xiàn) (： 1) (： 1) 市場(chǎng)價(jià)值（ VAVB） $500 $100 $550 $700 $700 股票對(duì)外發(fā)行數(shù)量 25 10 25 每股價(jià)格 $20 $10 $22 $ $22 現(xiàn)金購(gòu)買方式與普通股交換方式 ?收購(gòu)時(shí)用現(xiàn)金購(gòu)買還是股票交換的決定因素： 1. 股價(jià)是否被高估 2. 稅負(fù) 3. 分享利得 ? 目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)理人員總是會(huì)阻撓接管的發(fā)生，其常用的策略有： 1. 公司章程 2. 回購(gòu)與停滯協(xié)議 3. 排他是自我收購(gòu) 4. 轉(zhuǎn)為非上市和杠桿收購(gòu) 5. 其他方式和公司接管的術(shù)語(yǔ) ?公司章程是指規(guī)范企業(yè)的條款或公司組織章程，其中規(guī)定了發(fā)生接管需要滿足的條件，比如 “絕大多數(shù)修訂條款 ”，暫時(shí)停止董事會(huì)的選舉 ?企業(yè)通常修改章程以增加企業(yè)的收購(gòu)難度 ?經(jīng)理人員可以安排定向回購(gòu)活動(dòng)以消除接管威脅。股票交換方式可以被認(rèn)為是股票發(fā)行和股票回購(gòu)兩個(gè)事件的組合 3. 現(xiàn)金收購(gòu)方式也可以分為善意和非
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