【正文】 意設立分支機構的合伙人承擔 　　D．合伙企業(yè)分支機構的行為后果要由該分支機構獨立承擔 【正確答案】B 【答案解析】第十二條：“合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。在履行協(xié)議中因甲未向乙交納第四季度利潤分成而引起糾紛。但雙方并不屬于惡意串通損害國家利益、集體利益或第三人利益的情形，協(xié)議無效應進行清算，但不應該對利潤進行收繳。 【知識點】合伙企業(yè)決策 難度：2　　合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨執(zhí)行企業(yè)事務時，未經其他合伙人同意，獨自決定實施了下列行為。 【知識點】合伙事務的執(zhí)行 難度：2　　2甲向乙購買臨街鋪面一間，成交后未辦理房屋產權變更登記。對此案應如何認定? 　　A．合伙企業(yè)成立和房屋抵押合同均為無效 　　B．合伙企業(yè)成立有效，房屋抵押合同無效 　　C．合伙企業(yè)成立和房屋抵押合同均為有效 　　D．合伙企業(yè)成立無效，房屋抵押合同有效 【正確答案】A 【答案解析】甲向乙購買房屋，但未辦理登記，根據(jù)物權法規(guī)定，房屋所有權沒有轉移，乙仍然擁有對房屋的所有權，甲對房屋無處分權，因此，出資無效，抵押合同也無效。丁知道后，同意以1萬元買下甲的份額?！北鳛楹匣锶?，在同等條件下，優(yōu)先于丁受讓。甲另欠丁某5萬元個人債務并已到期，丁某得知甲與他人合伙投資的星星食品廠當年盈利，遂要求甲以其在該食品廠的財產清償債務，下列做法中正確的是（　?。?。如果合伙企業(yè)不能清償所欠鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的債務，合伙人丙應按下列選項中的哪項去做? 　　A．已經退伙。許某的做法是否正確? 　　A．正確。劉某和許某應共同付清這筆錢，然后許某和劉某承擔連帶責任 【正確答案】B 【答案解析】《合伙企業(yè)法》第四十一條：“合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。 【知識點】合伙財產份額轉讓、合伙債務 難度：2　　2合伙企業(yè)的合伙人有下列情形中的（　?。┑?，當然退伙?！?【知識點】除名退伙的救濟 難度：2　　3馬良、宋闖二人欲合伙經營一個飯店?！瘪R、宋二人既未明確宋為有限合伙人，故，按普通合伙處理，馬、宋二人共同對外承擔連帶民事責任。 【知識點】合伙人債務 難度：2　　3甲、乙、丙三人共同投資成立合伙企業(yè)皖南化學儀器廠，以下對于該企業(yè)及其合伙人的說法錯誤的是： 　　A．合伙企業(yè)中甲的債權人張某不得以該債權抵銷其對皖南化學儀器廠的債務 　　B．合伙人乙負有債務，其債權人周某不得代位行使該合伙人在皖南化學儀器廠中的權利 　　C．合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償?！　∮邢铝星樾沃坏模匣锲髽I(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：　?。ㄒ唬├^承人不愿意成為合伙人；　?。ǘ┓梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；　　（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。”因此，乙不能成為合伙人。隨后，三人因經營理念發(fā)生分歧，王某提出要退出合伙企業(yè)，于是抽走了自己4萬元的投資。王某稱其已經退出合伙，對債務不承擔責任。合伙企業(yè)清算解散后，普通合伙人仍對合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。后合伙經營的汽車發(fā)生交通事故，造成5萬元損失。 【知識點】入伙 難度：2　　3甲與其他兩個人合伙設立了一家食品廠，此前，甲曾向乙借款5萬元，一半用于合伙的出資，一半用于自己房屋的翻新改造?！逗匣锲髽I(yè)法》第二十五條：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。卷三”由此可知，合營各方簽訂的合同、章程，應報國家對外經濟貿易主管部門審查批準才能正式生效。合同有效是談論合同生效的大前提。合同只要包括以下條件就是有效合同：(1)當事人具有相應的民事行為能力。故A選項錯誤。　　《中外合資經營企業(yè)法》第15條規(guī)定：“合營各方發(fā)生糾紛，董事會不能協(xié)商解決時，由中國仲裁機構進行調解或仲裁，也可由合營各方協(xié)議在其它仲裁機構仲裁。(二)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營。(六)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經出現(xiàn)?！痹诒绢}中，由于“海天公司遲遲未向主管機關報批”，即海天公司未履行其義務，導致企業(yè)無法設立，根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第90條第3款可知，不履行義務的一方應當對合營企業(yè)由此造成的損失承擔賠償責任。A．個人獨資企業(yè)的出資人須具有中國國籍，但合伙企業(yè)的出資人不一定具有中國國籍王某違反了此規(guī)定，以企業(yè)的名義與不知情的A公司簽訂了5萬元交易合同，則此合同屬于超越權限的無效合同，由王某承擔越權部分的責任?！敬鸢浮浚篊D【解析】個人獨資企業(yè)的投資人必須是一個人，而且只能是一個具有中國國籍的自然人，不包括外國的自然人，所以外商獨資企業(yè)不適用獨資企業(yè)法，而適用外資企業(yè)法。第19條第4款：“投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人?！彼訢錯誤。A． 企業(yè)的名稱和住所【答案】ABCD【解析】設立申請書必須由投資人簽署，并載明選項中列明的事項。A投資人決定解散A．不再清償【答案】ABC【解析】《個人獨資企業(yè)法》第36條：“個人獨資企業(yè)成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！保R某對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但郭某在五年內未向馬某提出償債請求的，該責任消滅投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。”【知識點】個人獨資企業(yè)解散及債務清償難度：37. 在下列各項中，有關個人獨資企業(yè)特征的表述中不正確的有( )，也可以是外國公民個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，無獨立承擔民事責任的能力，其民事責任由投資人承擔，但個人獨資企業(yè)仍然具有獨立的民事主體資格。難度：3某個人獨資企業(yè)決定解散，并進行清算。【知識點】個人獨資企業(yè)解散難度：2關于一人公司和個人獨資企業(yè)的說法正確的有：( ) A．二者都可由自然人和法人投資設立B．二者的住所都是主要辦事機構所在地C．二者的成立日期都是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日D．二者都享有企業(yè)財產權 【正確答案】BC　【解題思路】根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第2條、8條的規(guī)定可知，個人獨資企業(yè)的出資人必須是自然人，所以A選項不正確《個人獨資企業(yè)法》第17條規(guī)定：個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承個人獨資企業(yè)不享有財產權，其財產的所有權歸投資人事有，所以D選項不正確根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第3條、13條，《公司法》第7條、10條可知，BC選項正確。下列說法正確的是：( ) A．王某有權委托李某清算B．王某有權自行清算C．清算結束后，應當由清算人辦理注銷登記D．乙公司有權請求法院指定清算人進行清算 【正確答案】BCD【解題思路】根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第27條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告?zhèn)鶛嗳藨斣诮拥酵ㄖ掌?0日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權可知A錯誤，BD正確根據(jù)該法第32條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關辦理注銷登記可知C正確。此時面包店的凈資產仍有近50萬元，但虛竹、段玉二人擔心財產分割會影響該店的發(fā)展，遂主動與段珠商量，希望其能入伙?！逗匣锲髽I(yè)法》第十四條規(guī)定，成為合伙企業(yè)的普通合伙人，應當具備完全民事行為能力，蕭繼峰僅12歲，不滿足條件，但能適用第五十條關于成為有限合伙人的前提條件，可以成為有限合伙人，因此，B正確。依合伙企業(yè)法有關規(guī)定，以下說法哪些是錯誤的?（　?。?　　A．趙某可以這樣做 　　B．趙某不可以這樣做 　　C．經多數(shù)合伙人同意，趙某可以這樣做 　　D．經全體合伙人同意可以這樣做【正確答案】A，C，D【解題思路】《合伙企業(yè)法》第三十二條：“合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。在經營過程中，乙、丙、丁發(fā)現(xiàn)甲將合伙企業(yè)的財產據(jù)為己有，遂一致同意做出決議將甲除名。所以D錯誤。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條：“合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。【知識點】合伙企業(yè)執(zhí)行人權限、合伙人義務難度：2　　1合伙企業(yè)的下列事務哪些必須經全體合伙人同意才能作出決定? 　　A．出售合伙企業(yè)的房屋 　　B．以合伙企業(yè)的名義為另一家企業(yè)提供擔保 　　C．轉讓合伙企業(yè)的商標 　　D．改變合伙企業(yè)的名稱【正確答案】A，B，C，D【解題思路】《合伙企業(yè)法》第三十一條。其負債為：職工工資1萬元，銀行貸款4萬元和其他債務16萬元，欠繳稅款6萬元。甲因車禍死亡，甲的妻子和未成年的兒子依法繼承甲的遺產。甲去世之日，當然退伙，其只對退伙前的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，因此，D錯誤。下列關于這筆債務清償?shù)呐袛嘀校男┦清e誤的? 　　A．丁有權直接向甲要求償還12萬元 　　B．丁只能在乙、丙無力清償?shù)那闆r下要求甲償還n萬元 　　C．甲有權依據(jù)已經約定的清償份額，主張自己只承擔4萬元 　　D．如果丁根據(jù)合伙人的實際財產情況，請求甲償還8萬元，乙、丙各償還2萬元，法院應予支持【正確答案】B，C【解題思路】合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，沒有主張的前后順序要求，但債權人可以自行選擇權利行使的方式?！局R點】合伙人個人債務清償難度：2　　2張某、王某和李某于2004年6月分別出資2萬元、4萬元和6萬元成立合伙企業(yè)經營城鄉(xiāng)日用品批發(fā)。張某和李某遂對帳目進行清查，發(fā)現(xiàn)王某退伙前合伙企業(yè)已經負有外債2萬元。周某又去找張某，張某稱其出資只占1/6的比例，因此只愿承擔4000元的債務。約定按照出資比例分享利潤和分擔虧損。于是張某和李某不久后就解散了合伙企業(yè)，二人分別分得4000元和1萬元的商品，對退伙時剩余的3萬元債務沒有作出處理。周某又去找李某，李某認為盡管其出資多，但并沒有分得很多的利潤，因此應當三個合伙人一起承擔。 　　B．甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元，并訂立書面合伙協(xié)議，合伙從事汽車零配件經營?！钡?0條：“當事人之間沒有書面合伙協(xié)議，又未經工商行政管理部門核準登記，但具備合伙的其他條件，又有兩個以上無利害關系人證明有口頭合伙協(xié)議的，人民法院可以認定為合伙關系。【知識點】合伙人的義務、合伙人出資、入伙難度：2　　2合伙企業(yè)協(xié)議應當載明下列事項（　?。?　　A．合伙人的姓名及其住所 　　B．合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限 　　C．合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點 　　D．合伙的目的和合伙企業(yè)的經營范圍 【正確答案】A，B，C，D 【解題思路】《合伙企業(yè)法》第十八條。趙某以在合伙企業(yè)中的財產份額做質押的條件應是下列哪幾項? 　　A．須到企業(yè)登記機關登記備案 　　B．須經錢某、孫某二人同意 　　C．未經錢某、孫某同意，其質押行為無效或者作為退伙處理 　　D．賠償因未經錢某、孫某同意而給錢某、孫某造成的損失 【正確答案】B，C，D 【解題思路】合伙企業(yè)中的財產份額質押依物權法應去工商部門進行登記，但現(xiàn)實中工商登記部門往往與企業(yè)登記機關是一個部門?！局R點】合伙財產份額質押難度：3　　3甲、乙、丙分別出資1萬、2萬和3萬元成立一個合伙企業(yè)（已登記注冊〕，其中甲為勞務出資，由于3人為親戚關系，當初訂立合伙協(xié)議時并未約定合伙企業(yè)的利潤分配及虧損分擔的比例?！薄局R點】合伙虧損分擔難度：2　　3甲、乙、丙三人合伙開辦電器修理廠，其中甲出資3萬元。鑒于甲在合伙企業(yè)中有價值15萬元的設備出資，所以甲的債權人提出如下幾種解決方案。起初兩年，生意不錯。丙不愿再繼續(xù)，退出合伙?！局R點】入伙人的義務難度：2　　3甲、乙、丙1995年合伙開辦了一家面粉廠。此時，面粉廠的債權人有權向（　?。┮笄鍍攤鶛??！局R點】退伙難度：2　　3甲、乙、丙、丁為某合伙企業(yè)的合伙人?！局R點】合伙企業(yè)清算難度：2　　42002年3月，甲、乙、丙共同設立一合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金8萬元出資，乙以房屋作價人民幣6萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資；各合伙人按照相同的比例分配利潤、分擔虧損，合伙企業(yè)于2002年3月向銀行貸款人民幣2萬元，期限為1年。基于以上情況，請回答：依我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在哪些情況下，合伙人可以聲明退伙? 　　A．合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) 　　B．經全體合伙人同意退伙 　　C，發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由 　　D．其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務 【正確答案】A，B，C，D 【解題思路】《合伙企業(yè)法》第四十五條。由于乙不善經營管理，企業(yè)連年虧損，現(xiàn)欠債150萬元?！局R點】個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照難度：22．由于業(yè)務發(fā)展的需要，黑白攝影工作室擬設立分支機構，下列論述錯誤的是：( ) A．可以設立分支機構，但分支機構從事活動的民事責任由黑白攝影工作室承擔B．可以設立分支機構，該分支機構如果財務上獨立核算，則自己承擔經營活動的民事責任C．可以設立分支機構，經分支機構所在地的登記機關核準登記后，不必將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業(yè)的登記機關備案D．不可以設立分支機構 【正確答案】BCD【解題思路】根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第14條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)設立分支機構，應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照分支機構經核準登記后，應將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業(yè)的登記機關備案分支機構的民事責任