【正文】 ０家獨資公司，進而對５００多家公司實施控制。在新加坡，由于大股東與政府有緊密聯(lián)系，因此，政府作為很多公司的主要股東，扮演著股東與立法者的雙重角色。三、幾點啟示從上述分析，我們可以得出這樣幾點啟示：★由于國情不一，尤其是經(jīng)濟發(fā)展進程差別很大，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上不可能一樣?！锔鲊诮?jīng)濟發(fā)展均不同程度地參與其中，但各國做法的共同點是：盡可能地創(chuàng)造大環(huán)境，而不是參與公司的具體事務(wù)（包括企業(yè)規(guī)劃）?！锔鲊局卫砟Ｊ骄煌潭鹊厥芷渌鼑夷Ｊ降挠绊?，筆者認(rèn)為，這可能是一種向國際慣例靠攏的行動吧！因為，世界經(jīng)濟趨同化不可避免，因此，我國企業(yè)在公司治理模式的探討上更不應(yīng)該違背國際大趨勢。并沒有一個處處適用的最優(yōu)公司治理模式。第三節(jié)　公司治理與戰(zhàn)略的關(guān)系公司治理是企業(yè)管理體系的最高層次，是主要的戰(zhàn)略管理主體。分析經(jīng)濟利益對改革企業(yè)治理結(jié)構(gòu)非常重要，但不完全。在漫長的下坡路上，發(fā)生變化的往往并不是經(jīng)理人員的激勵機制，而是管理高層的認(rèn)知模型。具體來說，公司治理與戰(zhàn)略的關(guān)系表現(xiàn)在以下三個方面：（1）治理主體與戰(zhàn)略相匹配。所以，要根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃來確定對公司治理主體的要求，這包括對公司治理主體觀念、能力和行為三個方面的要求。專業(yè)委員會的設(shè)置與戰(zhàn)略相匹配，從組織機構(gòu)上提供保障。第十二章　股東會的出資者所有權(quán)本章的主題是股東的出資者所有權(quán)，主要內(nèi)容如下：★出資者所有權(quán)的理論分析：在闡述兩權(quán)分析概念的基礎(chǔ)上，對出資者的所有權(quán)作一個理論分析。一、兩權(quán)分離與出資者進入企業(yè)在現(xiàn)代公司制企業(yè)，資本實現(xiàn)了所有權(quán)與控制權(quán)的分離。經(jīng)營權(quán)包括對資本的占有、使用、支配、不改變其歸屬的處分權(quán)。企業(yè)對國家授予經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利。資本的所有者是借貸資本家，擁有貨幣資本的所有權(quán)，但資本實際在職能資本家手中運用，職能資本家擁有資本的使用權(quán)?！瘪R克思認(rèn)為，執(zhí)行職能的資本家轉(zhuǎn)化為經(jīng)理，同時資本的所有者就轉(zhuǎn)化為單純的貨幣資本家，“而這個資本所有權(quán)這樣一來現(xiàn)在就同現(xiàn)實再生產(chǎn)過程中的職能完全分離，正像這種職能在經(jīng)理身上同資本所有權(quán)完全分離一樣。指的是資本的歸屬意義上的所有權(quán)與實際執(zhí)行資本職能控制資本的運營的分離。這正是現(xiàn)代公司制企業(yè)產(chǎn)權(quán)分割的具體分離形式，也是我們以下所在討論的兩權(quán)分離。其二，從所有權(quán)的角度看，在生產(chǎn)過程之外，憑借所有權(quán)獲取利息收入；從使用權(quán)的角度看處在生產(chǎn)過程之中，得到的是企業(yè)主收入?！眰€體業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，資本的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)直接在業(yè)主個人或合伙人的手中，也不存在資本的所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離問題。于是公司制企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán)的分離就水到渠成了。那么出資者如何維護自己的利益，采取何種形式來進入企業(yè)呢？現(xiàn)代公司便選擇了一種有效的制度安排，那就是以公司股東會的形式來行使資產(chǎn)收益、重大決策和選擇經(jīng)營管理者的權(quán)利。股東的權(quán)利來自于投資，權(quán)利的大小以投資的多寡為依據(jù)。股東會或股東大會就是由全體出資人組成的機構(gòu)，是一個會議體機構(gòu)，即以股東例會形式行使出資者權(quán)利。公司章程是對出資者、經(jīng)營者、管理者、生產(chǎn)者均有約束力的公司制度。只有以出資為前提，承擔(dān)有限責(zé)任。出資者一旦將自己的資本以入股的形式注入公司，就形成公司法人資本，不得抽回，以保證法人財產(chǎn)的永續(xù)性。公司出資者資產(chǎn)收益權(quán)包括：★確定分紅的權(quán)利?！镞x舉公司董事會組成人選。股東按出資額享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，可以選舉監(jiān)事或被選為監(jiān)事。股東按出資比例行使表決權(quán)。股東行使權(quán)利須通過股東大會行使審議權(quán)和投票權(quán)。一、股東大會的具體權(quán)利股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。（4）年度股東大會和應(yīng)股東或者監(jiān)事會的要求提議召開的臨時股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：★公司增加或者減少注冊資本；★發(fā)行公司債券；★公司的分立、合并、解散和清算；★公司章程的修改；★利潤分配方案和彌補虧損方案；★董事會和監(jiān)事會成員的任免；★變更募集資金投向；★需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；★需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；★變更會計師事務(wù)所；★《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。（3）董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：★提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；★會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。（9）董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請國家公證機關(guān)公證員，按照本規(guī)則第十條的規(guī)定出具公證書，公證費用由提議股東自行承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不得視為提案，股東大會不得進行表決。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后通知全體股東。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。董事會可以對股東提議涉及的程序性問題做出決定。（7）董事會提出改變募集資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。董事會在披露股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露轉(zhuǎn)送前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所時，可臨時聘請其他會計師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。（2）股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。經(jīng)公證的授權(quán)委托書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（7）在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：★公司財務(wù)的檢查情況；★董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的執(zhí)行情況；★監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。（9）股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。（11）股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決；與關(guān)聯(lián)股東存在投資、管理、委托關(guān)系的股東亦應(yīng)當(dāng)回避表決；與關(guān)聯(lián)股東的高級管理人員存在關(guān)系密切家庭成員關(guān)系的股東及股東代理人亦應(yīng)當(dāng)回避表決。（13）公司股份應(yīng)當(dāng)在股東大會召開期間停止轉(zhuǎn)讓。（15）股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。發(fā)言順序亦按其持股數(shù)多的在先。（22）每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。（23）公司股東大會應(yīng)建立會議記錄制度，對股東大會會議的議程和決議事項做出書面記錄。（25）股東大會決議事項須向全體股東披露，該等信息披露按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定辦理。董事會憑借法人財產(chǎn)權(quán)所行使的經(jīng)營決策權(quán)是公司權(quán)利的核心?！锓ㄈ素敭a(chǎn)權(quán)的具體內(nèi)容及行使方式：介紹董事會的具體職權(quán)及其行使方式。企業(yè)法人財產(chǎn)，是由出資者向企業(yè)注入的資本及其增值和企業(yè)在經(jīng)營期間負(fù)債所形成的財產(chǎn)，是企業(yè)法人獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的基礎(chǔ)。在一般情況下，占有的主體是財產(chǎn)所有權(quán)的主體，法律所確定的占有權(quán)是來源于所有權(quán)并從所有權(quán)中派生出來的一項權(quán)利，它的行使是符合法律的規(guī)定并且和所有人的意志是一致的?！皩嶋H的占有，從一開始就不是發(fā)生在對這些條件的想象關(guān)系中，而是發(fā)生在對這些條件能動的、現(xiàn)實的關(guān)系中，也就是實際把這些條件變?yōu)樽约旱闹黧w活動的條件。這種在生產(chǎn)經(jīng)營活動中利用財產(chǎn)的權(quán)利就是使用權(quán)。因此，公司的收益權(quán)一分為二，分別歸入出資者和法人。從以上法人財產(chǎn)權(quán)的四項權(quán)能來看，公司法人財產(chǎn)權(quán)是獨立于出資者所有權(quán)之外的享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任的完整的權(quán)利。企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的主體是公司董事會，董事長為公司的法定代表人。按照各國通行的原則，法人財產(chǎn)權(quán)的主體是公司董事會。從各國的公司管理機構(gòu)設(shè)置情況看，有兩種作法：一是單軌制，即公司只設(shè)立董事會為唯一的管理機構(gòu)；另一是雙軌制，公司同時設(shè)立董事會和監(jiān)事會共同管理公司的業(yè)務(wù)。董事會的主要職責(zé)是對內(nèi)管理公司業(yè)務(wù)，對外以公司名義從事活動。董事會作為受托人在經(jīng)營公司財產(chǎn)時主要是對股東負(fù)責(zé)，此外，也對社會負(fù)責(zé)?！锉O(jiān)督型董事會。監(jiān)督型董事會在德國尤為突出，其監(jiān)督董事會的權(quán)力地位位于管理董事會之上，而且與一般監(jiān)督型董事會不同的是對公司戰(zhàn)略一開始就全面介入。決策型董事會對公司戰(zhàn)略的提出、方案的選擇和實施參與程度較高，監(jiān)督程度也較高，并對戰(zhàn)略實施的結(jié)果進行全面的評估。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。二、董事會的職權(quán)（1）負(fù)責(zé)召集股東大會并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會通過的各項決議；（3）審議公司發(fā)展規(guī)劃、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制定利潤分配方案及彌補虧損方案；（6）制訂公司增、減注冊資本、發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；（7）擬定公司重大收購、回購本公司股票的方案；（8）擬定公司的合并、分立和解散方案；（9）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（10）審定公司職工的工資水平和分配方案；（11）審定公司有關(guān)職工福利、安全生產(chǎn)、勞動保護和勞動保險方案；（12）審定公司內(nèi)部改革方案；（13）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（14）制訂或?qū)彾ü径聲ぷ鳁l例、總經(jīng)理工作條例、公開信息披露管理制度、預(yù)、（15）決算管理制度、內(nèi)部審計工作制度等基本管理制度；（16）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。（2）董事會應(yīng)當(dāng)遵循《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，接受監(jiān)事會的合法監(jiān)督，保證公司各股東的利益。（6）董事會應(yīng)當(dāng)確保所披露之公開信息的內(nèi)容真實、完整、準(zhǔn)確和及時，確保所披露信息文件的內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。（10）董事會在行使職權(quán)時，下列問題須提交股東大會審議決定：l 公司經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和較大的中、長期投資計劃；l 公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；l 公司利潤分配方案及彌補虧損方案；l 公司增、減注冊資本、回購本公司股票、發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；l 公司合并，分立和解散方案；l 公司章程的修改方案；l 更換董事的建議、董事的報酬事項；l 董事會報告；l 聘用或解聘會計師事務(wù)所的建議；l 代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；l 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項；l 董事會認(rèn)為必須由股東大會決定的事項。（3）召開董事會議前，董事長和其他提議人士應(yīng)將提議及會議議程通知董事會秘書處。（5）董事會會議由董事長召集和主持，當(dāng)董事長因故不能出席時，由董事長指定副董事長主持。（8）監(jiān)事會監(jiān)事、非董事總經(jīng)理、董事會秘書列席董事會會議，董事會根據(jù)需要可臨時決定擴大列席會議的人員范圍。（12）董事會會議必須做出記錄，記錄應(yīng)分別載明下列事項：l 會議時間、會議地點、召集人姓名；l 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會會議的董事（代理人）姓名；l 會議議程；l 董事發(fā)言要點；l 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（應(yīng)載明贊成、反對、棄權(quán)的票數(shù)）；l 出席董事要求記載的其他事項。（14）董事會有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避和表決程序：★董事會審議的某一事項與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)在董事會會議召開之前向公司董事會書面披露其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度；★董事會在審議有關(guān)聯(lián)交易時，會議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，并解釋和說明董事與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；★會議主持人宣布關(guān)聯(lián)董事回避，由非關(guān)聯(lián)董事對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、表決；★關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)通過；★關(guān)聯(lián)董事未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進行關(guān)聯(lián)信息披露或回避，董事會有權(quán)撤消有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項的一切決議。（2）董事應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：l在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；l除公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易；l不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；l不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；l不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；l不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；l不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；l未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；l不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶出儲存；l不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；l未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得涉及本公司的機密信息。（5）董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選 舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。（9）任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十四章　監(jiān)事會的出資者監(jiān)督權(quán)本章的主題是出資者監(jiān)督權(quán)，主要內(nèi)容如