【正文】 的失敗率最高，%至74%。既然并購有這么高的失敗率，那么是什么地方出了差錯？導(dǎo)致并購績效不佳的原因又是什么呢？這是因為，很多企業(yè)把并購當(dāng)作一種短期的套利行為，還沒有認(rèn)清企業(yè)自身情況，就充滿“自信”地去并購；沒有對目標(biāo)企業(yè)所處社會和經(jīng)濟環(huán)境在并購過程中會發(fā)生什么變數(shù)進行深入了解，也沒有對目標(biāo)企業(yè)在并購活動結(jié)束后如何進行有效的整合管理進行深刻思考，就盲目拍板。雖然銀行業(yè)有其自身的特點，但一些有關(guān)企業(yè)并購重組的理論均適用于銀行業(yè)并購重組。二、效率理論效率理論認(rèn)為并購活動不僅能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且對參加并購交易的雙方也會帶來效率和收益的提高；反之，收益的增加和效率的提高又可以擴大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)經(jīng)營績效，并增加社會福利。三、交易費用理論交易費用理論的創(chuàng)始人羅納德一科斯認(rèn)為，運用最有效的協(xié)調(diào)和指導(dǎo)資源配置的價格機制是需要支付交易成本的，其中包括搜尋價格信息成本和交易中討價還價的成本。合并后的新大通銀行在1996年第一季度的收益增長率即達44%，其中股票和債券交易收入增加3倍。在現(xiàn)代企業(yè)制度兩權(quán)分離條件下，經(jīng)營管理者及其員工更愿意采取多角化經(jīng)營方式。收購銀行為溢價收購目標(biāo)銀行比重新建立銀行有利可圖，通過并購整合獲得溢價收入。庫恩以價值比率來說明銀行選擇并購戰(zhàn)略的原因。國有商業(yè)銀行業(yè)務(wù)開始交叉并逐步形成了全方位的競爭局面，商業(yè)化的驅(qū)動和對利潤的追逐使這種競爭尤其是在經(jīng)濟比較發(fā)達的地區(qū)變的越來越激烈。%。圖21 2008 年四季度末各類銀行業(yè)金融機構(gòu)總資產(chǎn)占比（資料來源：中國經(jīng)濟信息網(wǎng)）二、國內(nèi)銀行收入來源國內(nèi)銀行長期以來一直依賴于資產(chǎn)規(guī)模擴張，以提高存貸款市場占有率為導(dǎo)向的信貸增長為主的經(jīng)營模式。這表明，盡管近年來國內(nèi)銀行積極拓展中間業(yè)務(wù)和零售業(yè)務(wù)，開始嘗試進行經(jīng)營模式的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，但是事實表明，以信貸資產(chǎn)擴張為主的傳統(tǒng)經(jīng)營模式仍占主導(dǎo)。（參見表22）表22 國內(nèi)銀行境內(nèi)并購現(xiàn)狀（資料來源：各上市銀行公告）收購方收購對象收購比例收購時間華夏銀行聊城城市信用社中心社100%2002年8月興業(yè)銀行佛山商行100%2004年12月交通銀行常熟農(nóng)商行10%2007年8月興業(yè)銀行哈爾濱市通河縣興通城市信用合作社100%2007年10月招商銀行臺州商行10%2007年11月北京銀行廊坊商行%2008年4月興業(yè)銀行九江商行20%2008年6月第二節(jié) 國內(nèi)銀行境外并購動因和有利條件近年來，國內(nèi)銀行的發(fā)展戰(zhàn)略正在從最初的“引進來”向“走出去”過渡，各種并購案例也表明，國內(nèi)銀行海外邁進的步伐正在不斷地加速。國內(nèi)銀行以此為基礎(chǔ)，有了更上一層樓的希望，將視野逐漸拓展到整個世界，以進一步爭奪經(jīng)濟全球化所帶來的更大的境外發(fā)展空間。例如1997年美國銀行兼并了美國國民銀行；1998年花旗銀行和旅行者集團合并為花旗集團，成為全球最大的金融機構(gòu)；1999年匯豐集團收購美國利寶集團；2000年摩根和大通曼哈頓合并為美國第二大金融機構(gòu)摩根大通。其中外商獨資銀行24家(下設(shè)分行119家)、合資銀行2家(下設(shè)分行5家，附屬機構(gòu)1家)。近幾年來，隨著股權(quán)分置改革等各項資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)取得重大進展，以及市場融資功能的恢復(fù)和健全，國內(nèi)資本市場迎來了一個大發(fā)展的時代，這就為國有銀行的大規(guī)模的融資提供了強有力的支持。近年來國內(nèi)銀行進行的國際并購案例，也都能看到追求協(xié)同效應(yīng)的影子。在監(jiān)管部門的鼓勵下，國內(nèi)外匯管制逐步放松，從而為國內(nèi)銀行在全球范圍內(nèi)拓展業(yè)務(wù)提供了便利條件。第三節(jié) 近兩年來國內(nèi)銀行境外擴張動態(tài)正是基于以上原因，國內(nèi)銀行從最初的滿足境外華僑華人的需要，逐步發(fā)展到滿足對外貿(mào)易和投資的需要，再到考慮全球資金頭寸調(diào)撥的需要和低成本設(shè)置支付處理中心的需要以及適應(yīng)經(jīng)濟金融全球化發(fā)展的需要，一步步加快了境外拓展步伐，國內(nèi)銀行也一步步更深入融入國際社會。中國銀行將根據(jù)境外機構(gòu)所在當(dāng)?shù)厥袌龅陌l(fā)展?jié)摿?、增資方案的可行性以及資本回報率等綜合考慮決定是否增加注資。與1500多家國外銀行保持業(yè)務(wù)往來。因此在最近一個階段，建設(shè)銀行進行大規(guī)模境外并購的條件尚不成熟，境外機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)仍以自建機構(gòu)為主。在倫敦和紐約設(shè)有代表處。對于亞洲以外地區(qū)，交通銀行也制定了明確的經(jīng)營發(fā)展思路，美洲歐洲地區(qū)將以發(fā)展批發(fā)業(yè)務(wù)為主，同時積極探索在美國擴張機構(gòu)及擴大業(yè)務(wù)范圍的可行性，以保持交通銀行在美國的先發(fā)優(yōu)勢。相對于五大銀行在境外的優(yōu)勢，其余9家新興商業(yè)銀行也正為實質(zhì)性的境外擴張作準(zhǔn)備。近兩年來國內(nèi)銀行加快境外發(fā)展步伐，積極通過并購、設(shè)立新機構(gòu)等方式，深度拓展境外市場。（參見圖23）國內(nèi)銀行采用并購方式的優(yōu)勢有：可突破國外對外資銀行機構(gòu)設(shè)立和業(yè)務(wù)范圍的監(jiān)管，以舊有的銀行為依托，打開地區(qū)市場，并通過注資，實現(xiàn)更廣的業(yè)務(wù)范圍；省去一大筆新銀行的開辦費，并省去新銀行開辦之初虧損的機會成本；直接利用被收購行長期以來所構(gòu)建的完整的運作制度和人才體系，減少新銀行跨國并購整合階段的風(fēng)險；學(xué)習(xí)先進的銀行業(yè)管理經(jīng)驗；國內(nèi)銀行具備選擇主動權(quán)，根據(jù)銀行的發(fā)展目標(biāo)，自主地選擇并購對象。因此，分行不受資本充足率限制的優(yōu)勢將不復(fù)存在，子公司正由于受東道國監(jiān)管，因此在業(yè)務(wù)發(fā)展上較分行具有更大靈活性和本土化。中國銀行(英國)有限公司正式成立并對外營業(yè)，這既是融入當(dāng)?shù)乇O(jiān)管文化和市場發(fā)展的需要，也是中國銀行在歐洲區(qū)域戰(zhàn)略布局的需要。這是繼1991年美國《加強外國銀行監(jiān)管法》頒布以來首家獲準(zhǔn)進入美國金融市場的中資銀行。（參見表24）表24 國內(nèi)銀行近期境外新設(shè)分支機構(gòu)案例（資料來源：各上市銀行公告）時間國內(nèi)銀行分支機構(gòu)備注2007年10月交通銀行法蘭克福分行2007年10月中國銀行倫敦子行注冊資金2億英鎊2007年10月建設(shè)銀行悉尼代表處2007年11月交通銀行澳門分行2007年11月工商銀行莫斯科子銀行注冊資金10億盧布2007年11月招商銀行紐約分行正式獲得美聯(lián)儲批準(zhǔn)但是，國內(nèi)銀行在境外設(shè)立子公司也存在著諸多的困難：首先，在境外直接設(shè)分行困難多，申辦周期長。招商銀行和工商銀行雖然于今年年初向美聯(lián)儲正式遞交了在紐約設(shè)立分行的申請，但歷經(jīng)曲折，僅僅是招商銀行于今年11月初獲得批準(zhǔn)。 參股當(dāng)?shù)劂y行方式參股當(dāng)?shù)劂y行也是國內(nèi)銀行可能采用的一種投資方式，通過參股可以獲得股票的溢價收入，可通過參股銀行進行業(yè)務(wù)合作，促進兩國間的貿(mào)易、投資往來的融資、結(jié)算等相關(guān)業(yè)務(wù)。戰(zhàn)略并購目標(biāo)首先的是香港和東南亞成熟地區(qū)，這是由于香港和東南亞成熟地區(qū)和國內(nèi)文化最為接近，地域最為臨近，貿(mào)易往來頻繁，金融市場相對發(fā)達，法律法規(guī)相對完善，這樣有助于帶來更多的金融資源和業(yè)務(wù)機會，降低文化融合的難度和經(jīng)營風(fēng)險，學(xué)習(xí)先進的經(jīng)營管理經(jīng)驗，為進入更高端的市場打下基礎(chǔ)。國內(nèi)銀行戰(zhàn)略并購目標(biāo)再次是歐美。另外，%股份。第一節(jié) 招商銀行并購永隆銀行的財務(wù)背景考察招商銀行并購永隆銀行是招商銀行歷史上首次實現(xiàn)真正意義上的并購，也是國內(nèi)迄今最大、香港近7年來最大的銀行控股權(quán)并購案例。招商銀行高效的分銷網(wǎng)絡(luò)主要分布在長江三角洲地區(qū)、珠江三角洲地區(qū)、環(huán)渤海經(jīng)濟區(qū)域等國內(nèi)相對富裕的地區(qū)以及其它地區(qū)的一些大城市。員工中具有大專以上學(xué)歷的為28,687，％。（參見表31）表31 國內(nèi)銀行2007年末規(guī)模及盈利比較（資料來源：國內(nèi)銀行各上市公司年度財務(wù)報告）資產(chǎn)總計負(fù)債合計凈利潤中國工商銀行8684288814003681256中國建設(shè)銀行6598177617589669053中國銀行5995553554056056229交通銀行2103626197482920513招商銀行1310552124256815243二、招商銀行基本財務(wù)數(shù)據(jù)招商銀行是我國第一家完全由企業(yè)法人持股的股份制商業(yè)銀行，自成立以來，取得了良好的業(yè)績，經(jīng)營狀況較好。（參見圖31）圖31 招商銀行股本構(gòu)成（資料來源：招商銀行08年中期財務(wù)報告）招商局集團有限公司持有本公司合共26億股A股的權(quán)益，是公司第一大股東的母公司。2007年末，%，%，盈利能力在上市銀行中處于領(lǐng)先水平。%，主要是銀行卡手續(xù)費、代理服務(wù)手續(xù)費和托管及其他受托業(yè)務(wù)傭金的增加。（參見表33）表33 招商銀行經(jīng)營費用主要構(gòu)成（百萬元）和成本收入比2007年2006年2005年員工費用809250534241固定資產(chǎn)折舊865816854租賃費1078831693其它431928182108經(jīng)營費用合計1435495187896成本收入比%%%（資料來源：招商銀行年度報告） 信貸成本發(fā)展現(xiàn)狀招商銀行的不良貸款額和不良貸款率在近年來持續(xù)呈下降趨勢，信貸成本也實現(xiàn)逐年降低，同時撥備計提十分充足。成立于1933年2月25日，注冊資本為港幣44500元。1980年年初，永隆股份上市；1984年在美國開設(shè)首家境外分行。1994年，在廣州市設(shè)立國內(nèi)首個業(yè)務(wù)據(jù)點。2001年，成立理財中心，拓展理財業(yè)務(wù)。2007年，現(xiàn)有分行行處共40間，職員總數(shù)逾1400人。（參見圖35）圖35永隆銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)（資料來源：永隆銀行2007年年度財務(wù)報告） 永隆銀行基本財務(wù)數(shù)據(jù)，按總資產(chǎn)排名位列香港上市銀行第10位。（參見表36）表36 永隆銀行的基本財務(wù)信息 單位：百萬港元項目2003年2004年2005年2006年2007年1H2008客戶貸款292623114436856387834193543,824總資產(chǎn)677887105474722849819304895,624客戶存款513955319654306628177111968,917發(fā)行存款證266831804278500532943,239總負(fù)債591726148664585735998056883,779股東權(quán)益8616956810137113821248011,846凈利潤8591032110916061372350EPS（港元）貸存比(%)（資料來源：永隆銀行各年年度報告）五、招商銀行并購永隆銀行過程簡述%永隆股權(quán)之后，吸引了包括工商銀行、招商銀行、交通銀行、建設(shè)銀行及澳新銀行、渣打集團等國內(nèi)外銀行的關(guān)注，他們均在不同場合以不同形式表達了并購意愿。具體并購過程如下：l 2008年5月30日，招商銀行正式與永隆銀行控股股東伍氏家族簽署買賣協(xié)議，%的股份，%，%，%。l 2008年11月起，％股份進行強制性收購。一、從市凈率角度分析并購的財務(wù)收本 國外研究表明，并購?fù)ǔ？梢詭砜蛻?、渠道以及管理?jīng)驗等一次性收益。所以從市凈率角度來分析，招商銀行并購永隆銀行的并購成本較高，但仍屬合理。但全球的金融危機已經(jīng)影響到香港市場，恒生指數(shù)出現(xiàn)大幅下跌，銀行板塊個股更是大幅下挫，跌幅最大的個股是大新金融，%，跌幅最小的是工商銀行，%，%。按照10%。如果保持本次并購不對公司原股東權(quán)益回報形成攤薄則永隆銀行預(yù)期08年盈利需要達到112億港元，完成112億港幣的凈利潤任務(wù)應(yīng)有相當(dāng)?shù)碾y度。2007年，%；永隆銀行在08年1季度，；08年中期扭虧為盈，盈利的主要因素是出售可供出售證券獲得凈收益，%。（參見表38）表38 并購對招商銀行盈利能力的影響2008年度預(yù)測2009年度預(yù)測2010年度預(yù)測并購前凈利潤 (人民幣 百萬)25,27,28,同比增長率(%)來自永隆銀行的利潤貢獻 (人民幣 百萬)1,1,利潤提升 (%)并購資金的機會成本 (人民幣 百萬)()()()用于并購的自有資金 (人民幣 百萬)12,12,12,資金收益率(%)次級債融資成本 (人民幣 百萬)(290)(870)(870)次級債總額(人民幣 百萬)30,00030,00030,000次級債利率(%)并購后凈利潤 (人民幣 百萬)25,27,28,變動(%)()()()合并前凈資產(chǎn)收益率(%)合并后凈資產(chǎn)收益率(%)變動(%)()()()二、并購將降低招商銀行核心資本充足率招商銀行并購永隆銀行的并購溢價部分需在核心資本中扣減商譽，并購將降低合并報表的核心資本充足率。債券分為三個品種，品種一為10年期固定利率債券，規(guī)模為人民幣190億元，%，在第5年末附本公司贖回權(quán)；品種二為15年期固定利率債券，規(guī)模為人民幣70億元，%，在第10年末附本公司贖回權(quán)；品種三為10年期浮動利率債券，發(fā)行規(guī)模為人民幣40億元，前5年票面利率為R+%，在第5年末附本公司贖回權(quán)。招商銀行在沒有行使贖回權(quán)之前，%。合并商譽=投資成本子公司凈資產(chǎn)公允價值持股比例。比如，招商銀行在2008年三季度財務(wù)報告中披露。招商銀行并購永隆銀行在很大程度是一種基于戰(zhàn)略出發(fā)的并購，其戰(zhàn)略制定與戰(zhàn)略實施在國內(nèi)銀行中具有相當(dāng)?shù)拇硇浴Ｕ猩蹄y行在發(fā)展過程中，其發(fā)展戰(zhàn)略也不斷進行調(diào)整和完善，了解這個發(fā)展演變的過程，可幫助進一步認(rèn)識影響招商銀行并購永隆銀行的戰(zhàn)略因素。要通過電子商務(wù)業(yè)務(wù)、網(wǎng)站經(jīng)營業(yè)務(wù)向IT產(chǎn)業(yè)滲透，通過證券經(jīng)紀(jì)、理財服務(wù)向投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域滲透。二、2003年提出的一三五定律2003年，招商銀行在總結(jié)16年的經(jīng)驗教訓(xùn)后，摸索出了一個“一三五定律”，并在制定未來5年發(fā)展計劃時，將其作為發(fā)展的原則