【正文】 效，對第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效?！　該題針對“違法合伙企業(yè)法的法律責(zé)任”知識點進行考核]13　　[答案]：B　　[解析]：本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定?！　該題針對“合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定”知識點進行考核]　　14　　[答案]：B　　[解析]：本題考核有限合伙人入伙時責(zé)任的承擔(dān)。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。因此，選項D是正確的。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。因此，選項C的說法是錯誤的，應(yīng)該選。(2)合營合同規(guī)定分期交付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%。無論是全部還是部分轉(zhuǎn)讓。外國投資者認購境內(nèi)有限責(zé)任公司增資的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。⑶外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，而不是向工商行政管理機關(guān)備案。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個的，因此D選項不正確?！　該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資、審批與登記”知識點進行考核]　　4　　[答案]：ACD　　[解析]：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例?！　該題針對“合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系”知識點進行考核]　　6　　[答案]：AD　　[解析]：本題考核點是普通合伙企業(yè)除名。所以丁的行為屬于“執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為”，屬于除名。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中需要標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。所以選項B不正確?！　該題針對“合伙企業(yè)的解散和清算”知識點進行考核]　　10　　[答案]：ACD　　[解析]：本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。(1)個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額不需要全體合伙人一致同意。我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙形式有有限合伙和普通合伙兩種?！　該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核]　　19　　[答案]：BCD　　[解析]：本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。(2)當(dāng)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業(yè)不能因為有對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制而拒絕向善意第三人承擔(dān)責(zé)任。無法確定出資比例的，由合伙人平均分配　　(2)選項D：普通合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損?！　該題針對“個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件及程序”知識點進行考核]　　23　　[答案]：AB　　[解析]：根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利，因此選項C的說法是錯誤的。選項D的錯誤在于普通合伙企業(yè)的出資人可以是法人或其他組織?！　該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)合營期限、解散和清算”知識點進行考核]　　26　　[答案]：AC　　[解析]：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事長的產(chǎn)生方式。根據(jù)規(guī)定， 合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須具備如下條件，才能具有法律效力：轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。因此選項A不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立個人獨資企業(yè)的投資人為一個自然人，且只能是中國公民?！　該題針對“個人獨資企業(yè)的特征”知識點進行考核]　　4　　[答案]：N　　[解析]：本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。提出異議時，應(yīng)當(dāng)“暫停”該項事務(wù)的執(zhí)行。合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，企業(yè)事務(wù)管理人不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用?！　該題針對“違法合伙企業(yè)法的法律責(zé)任”知識點進行考核]　13　　[答案]：N　　[解析]：本題考核合伙企業(yè)解散的情形。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外?！　該題針對“有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識點進行考核]　　16　　[答案]：N　　[解析]：本題考核有限合伙企業(yè)的組成?！　該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核]　　18　　[答案]：Y　　[解析]：本題考核普通合伙企業(yè)合伙人的財產(chǎn)繼承。 在本題中，當(dāng)事人既沒有報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，也沒有辦理變更登記手續(xù)，因此出資額的轉(zhuǎn)讓行為不發(fā)生法律效力。　　[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立”知識點進行考核]　　21　　[答案]：Y　　[解析]：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式。 因此，本題中乙的主張符合法律規(guī)定。中外合作經(jīng)營企業(yè)在合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，當(dāng)該企業(yè)合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應(yīng)全部無償歸中國合作者所有。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔(dān)份額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責(zé)任。　　(3)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償?！　?2)對于乙造成的損失，應(yīng)該由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的?！　、谟蒀執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)不符合規(guī)定。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易。但是合伙協(xié)議另有約定的除外?！　?2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤?！　?4)該合同應(yīng)該認定為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人