【正文】 分擔(dān)了軍品生產(chǎn)任務(wù)，所占比重不宜過高。目前11家軍工集團(tuán)旗下的A股上市公司近40家，多數(shù)并不涉及軍工業(yè)務(wù)，即使部分公司分擔(dān)了軍品的生產(chǎn)，但所占比重也相當(dāng)小。六、投資性公司是否可以申請IPO？根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，如果作為投資性公司的發(fā)行人的凈利潤不是主要來自合并財(cái)務(wù)報表范圍以外的投資收益，則該投資性公司申請IPO并沒有限制性規(guī)定。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股(不能高于1：1)整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。(6)發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。三、設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的主要程序如下：(1)主發(fā)起人擬訂設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、邀請發(fā)起人等。(5)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。(9)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程、驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。四、改制設(shè)立股份有限公司應(yīng)達(dá)到哪些要求？不論采用何種方式設(shè)立股份公司，都應(yīng)達(dá)到以下基本要求：(1)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；(2)突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；(3)避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；(4)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；(5)建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作；(6)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；(7)建立健全財(cái)務(wù)會計(jì)制度，會計(jì)核算符合《企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報告條例》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；(8)建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運(yùn)的效率與效果。公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼，并且不應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)剝離。根據(jù)《公司法》第九十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有的地方工商部門要求評估，主要目的是確認(rèn)出資資產(chǎn)的價值。七、有限責(zé)任公司整體變更或者整體改制為股份公司有何區(qū)別？一般來說，整體變更和整體改制有如下區(qū)別：(1)整體變更是以審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股，而不以評估值驗(yàn)資后折股；但整體改制一般以評估值驗(yàn)資、折股；(2)整體變更的情況可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績；而以評估值驗(yàn)資調(diào)賬的整體改制則不能連續(xù)計(jì)算原有業(yè)績；(3)整體變更之前的企業(yè)形式是有限責(zé)任公司，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是國有企業(yè)、事業(yè)單位或集體企業(yè)；(4)整體變更的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債務(wù)轉(zhuǎn)移需要獲得債權(quán)人的同意；(5)整體變更是將原有有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司范圍。②已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。暫不允許境內(nèi)中國自然人以新設(shè)和收購方式與外商成立外商投資企業(yè)。③上市發(fā)行股票后，外資股占總股本的比例不低于10%。(4)外商投資股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市，除向中國證監(jiān)會提交規(guī)定的材料外，還應(yīng)提供通過聯(lián)合年檢的外商投資股份有限公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照；發(fā)行完成后，應(yīng)到商務(wù)部辦理法律文件變更手續(xù)。受讓發(fā)起人持有的股份的股東不是發(fā)起人。(4)出資額已繳足、已經(jīng)完成原審批項(xiàng)目、已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅的外商投資企業(yè)可以作為發(fā)起人。(8)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，商業(yè)銀行、保險公司、證券公司如不能進(jìn)行股權(quán)投資的，則不可作發(fā)起人。(2)有利于公司業(yè)務(wù)的開展和市場拓展，對公司業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。(4)新股東無論以現(xiàn)金還是實(shí)物出資，其折股比例應(yīng)一致。評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價格一并考慮，但折股比率(國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。②有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)(指評估前凈資產(chǎn)，下同)累計(jì)高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。②國有企業(yè)(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(yè)(集團(tuán)公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。國務(wù)院國資委、財(cái)政部、省級財(cái)政或國資部門出具的關(guān)于公司國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件是企業(yè)提交公開發(fā)行股票申請文件的必備文件。(2)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為是否按國有資產(chǎn)管理權(quán)限履行有權(quán)部門批準(zhǔn)程序。十五、集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人應(yīng)注意什么問題？目前，國家法律、法規(guī)和政策沒有明確規(guī)定企業(yè)改制設(shè)立時集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人如何處理。同時，用于出資的實(shí)物資產(chǎn)不得設(shè)定擔(dān)保。(5)以海關(guān)監(jiān)管貨物出資，必須補(bǔ)稅或過監(jiān)管期之后。(4)發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司的股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法及其有限責(zé)任公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，如是否需要全體股東過半數(shù)同意，且以其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)為前提。(2)政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處理。十九、發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資應(yīng)注意哪些問題？根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，以無形資產(chǎn)出資時應(yīng)注意以下問題：(1)無形資產(chǎn)出資不得超過一定比例。即無形資產(chǎn)必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉(zhuǎn)讓的要求，股東不得以知名度、自然人姓名、商譽(yù)、思想等作價出資，這在實(shí)踐中無法操作。(6)應(yīng)評估作價。②土地使用權(quán)人必須在對土地進(jìn)行一定開發(fā)之后才可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)利。(2)折價入股。(3)以租賃方式取得土地，公司以租賃方式取得土地使用權(quán)的常見形式包括：向股東租賃和向土地管理部門租賃。②劃撥方式取得的土地應(yīng)當(dāng)辦理出讓手續(xù)后方可租賃。合同條款包括：土地的租用年限、租金及付費(fèi)方式和到期后對土地的處置計(jì)劃(優(yōu)先選擇權(quán)等)。(2)公司的經(jīng)營范圍如果包括種植業(yè)、林業(yè)、畜牧業(yè)、漁業(yè)等農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，確實(shí)需要使用集體土地的，可以同農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織簽署承包經(jīng)營合同，以承包的方式使用集體土地。公司成立前，任何單位和個人不得動用“專用賬戶”內(nèi)的資金。包括抽回其股本、轉(zhuǎn)走其作為股金存入銀行的資金、將已經(jīng)作價出資的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)又轉(zhuǎn)移于他人等。因此，公司在提交首次公開發(fā)行申請前三年內(nèi)，不得出現(xiàn)公司主發(fā)起人變更的情況。2006年4月28日證監(jiān)會負(fù)責(zé)人就股改和IPO等問題發(fā)表談話指出，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》取消了首發(fā)前12個月內(nèi)不得增資擴(kuò)股的規(guī)定，同時提高了禁售期要求。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人必須合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的商標(biāo)權(quán)，其在用的商標(biāo)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用不得存在著重大不利變化的風(fēng)險?！白鳛槌鲑Y的非貨幣性資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估。(2)資產(chǎn)評估報告的有效期。(4)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)不能與公司聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)為同一家中介機(jī)構(gòu)。(2)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額或營業(yè)收入的要求。②發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。二九、什么是非經(jīng)常性損益？非經(jīng)常性損益包括哪些項(xiàng)目？根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號——非經(jīng)常性損益》(2007年2月修訂)的規(guī)定：非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于該交易或事項(xiàng)的性質(zhì)、金額和發(fā)生頻率，影響了正常反映公司經(jīng)營、盈利能力的各項(xiàng)交易、事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。一般要求企業(yè)在發(fā)行前必須做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。三二、公司改制設(shè)立時，其資產(chǎn)評估增值部分是否需要繳納企業(yè)所得稅？常見的公司設(shè)立方式是主發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營性實(shí)體(包括子公司、分公司)評估作價，并聯(lián)合其他發(fā)起人以現(xiàn)金或非貨幣資產(chǎn)出資成立公司。三三、有限責(zé)任公司整體變更時，凈資產(chǎn)折股如何納稅？有限責(zé)任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：(1)資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部分①根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。因此，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理①盈余公積和未分配利潤進(jìn)行轉(zhuǎn)增時視同利潤分配行為。三四、有限責(zé)任公司整體變更時，凈資產(chǎn)折股如何納稅？有限責(zé)任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：(1)資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部分①根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。因此，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理①盈余公積和未分配利潤進(jìn)行轉(zhuǎn)增時視同利潤分配行為。三五、企業(yè)改制時將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個人時如何繳納個人所得稅？根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于聯(lián)想集團(tuán)改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權(quán)的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知》(國稅函[2001]832號)的稅收要求，個人無償獲得的股份時應(yīng)當(dāng)按以下方法繳納：(1)企業(yè)在公司制改造時將有關(guān)資產(chǎn)無償以股份方式量化到個人時，包括企業(yè)將歷年積存的勞動分紅以股份形式量化到個人時，都必須按 “工資、薪金所得”項(xiàng)目計(jì)征個人所得稅，稅款由公司代扣代繳。(1)根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》和有關(guān)規(guī)定，企業(yè)有股票認(rèn)購權(quán)的高級管理人員，在行使股票認(rèn)購權(quán)時的實(shí)際購買價(行權(quán)價)低于購買日(行權(quán)日)公平市場價之間的數(shù)額，屬于個人所得稅“工資、薪金所得”應(yīng)稅項(xiàng)目的所得，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知(國稅發(fā)〔1998〕9號)》的規(guī)定繳納個人所得稅，稅款由企業(yè)負(fù)責(zé)代扣代繳。三八、企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？改制設(shè)立時的非貨幣性資產(chǎn)出資行為會涉及到增值稅、營業(yè)稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》(國稅[2002]420號)規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。三九、企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？企業(yè)改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設(shè)立時購買土地使用權(quán)及地面建筑物等一系列行為。(2)非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)(公司)在新設(shè)公司中所占股份超過50％的，對新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)(公司)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。(2)對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅?，F(xiàn)中國證監(jiān)會已成立非上市公眾公司監(jiān)管辦，作為專門的部門監(jiān)管股東人數(shù)已超過200人的非上市股份公司，但如何處理這類公司的職工持股問題，目前尚沒有明確的辦法。但由于在以往的IPO項(xiàng)目中尚未出現(xiàn)過期權(quán)計(jì)劃，所以要謹(jǐn)慎使用。企業(yè)改制由于大量的手續(xù)要辦，評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日的時間間隔往往大于流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)時間，我們可以假設(shè)評估基準(zhǔn)日的流動資產(chǎn)在這段時間內(nèi)已經(jīng)進(jìn)行過一次流轉(zhuǎn)，流動資產(chǎn)的評估增減值不需要調(diào)整。實(shí)務(wù)中，應(yīng)對照評估明細(xì)表，按照有關(guān)評估調(diào)賬的法規(guī)的規(guī)定，將評估增值和減值記入賬簿中。新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則體系自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。上市公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會秘書對會議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會集體決策。五、已到期但尚未換屆的董事會通過的決議是否有效？有效。九、什么是累積投票制？在公司選舉董事、監(jiān)事時必須要采取累積投票制嗎？累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，可以防止控股股東完全操縱選舉，避免一股一票表決制度存在的弊端。但累積投票制方式，每股的表決權(quán)是5票，大股東總票數(shù)為255票(515)，其他股東是245票，這樣，理論上其他股東可以選出2名董事(一名123票，一名122票)，大股東最多只能選出3名董事。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。而上市公司無視社會責(zé)任的不道德行為造成的后果更加嚴(yán)重、影響更為惡劣，如銀廣夏事件、德隆系事件、“光明乳業(yè)回奶事件”等，受到傷害的不僅僅是企業(yè)本身，眾多投資人也會遭遇損失。社會責(zé)任體系從某種意義上來說是更高層次，更全面的誠信體系。前者是在公司內(nèi)部組織管理架構(gòu)上對利益的利用和對權(quán)力的監(jiān)控制約之間的安排和處理,或者說是股東、董事會和經(jīng)營層之間的相互激勵、相互制衡的組織結(jié)構(gòu)安排的形式。實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。十五、什么是同業(yè)競爭？同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。十七、有同業(yè)競爭的公司能申請上市嗎？不可以申請上市。十九、如何