【正文】 ll Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 13 董事會(huì)管理最佳實(shí)踐 －董事會(huì)組成的考慮因素（續(xù)） 我國公司治理構(gòu)架在董事會(huì)的組成上，由于管理層與董事會(huì)剝離的雙層治理結(jié)構(gòu)，而且又設(shè)立了獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)，所以主要考慮的因素是董事會(huì)在專門職能上的執(zhí)行能力。 制衡的要素 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制應(yīng)能夠直接地作用于決策過程之中 ，而不是只是一種事后監(jiān)督。 169。執(zhí)行監(jiān)事也應(yīng)有 12人，便于隨時(shí)了解公司經(jīng)營管理情況。設(shè)置審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)之下或董事會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)之下的內(nèi)部審計(jì)部門，能夠較好地解決信息不對(duì)稱問題，進(jìn)而較好地解決代理問題，實(shí)現(xiàn)有效的公司治理。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 19 最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 －專業(yè)管理委員會(huì) ? 從董事會(huì)的兩項(xiàng)主要功能來看，一項(xiàng)功能是檢查和監(jiān)督公司的長期投資戰(zhàn)略。一般而言，公司傾向于在董事會(huì) 下設(shè)立審計(jì)委員會(huì) (Audit Committee)和 薪酬委員會(huì) (Remuneration Committee)這樣兩個(gè)委員會(huì)來扮演獨(dú)立監(jiān)督者的角色。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 21 最佳實(shí)踐和同行業(yè)借鑒的啟示 公司治理建議手段 啟示 目標(biāo) 保護(hù)股東權(quán)益 完善公司章程中與公司治理相關(guān)的條款 明晰股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職責(zé) 設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)，并明確職能 建立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理層績效評(píng)價(jià)與激勵(lì)體系 強(qiáng)化董事會(huì)管理 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)管理 強(qiáng)化專業(yè)委員會(huì)管理 強(qiáng)化審計(jì)監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)管理 完善總公司職能部室功能 設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部門并明確職能 設(shè)計(jì)具體控制流程 優(yōu)化股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、專門委員會(huì)成員素質(zhì)及組成 從最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐和同行業(yè)公司的借鑒，我們可以得出一些對(duì)科技園總公司如何完善其公司治理、組織結(jié)構(gòu)的啟示和建議手段。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 24 現(xiàn)有的組織架構(gòu)的問題 股東 董事會(huì) 董事長、黨委書記 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總經(jīng)理助理 天鼎公司 產(chǎn)權(quán)部 發(fā)展部 信息部 貿(mào)易部 房產(chǎn)部 人力資源部 法律事務(wù)部 辦公室 西甫公司 財(cái)務(wù)部 審計(jì)部 董辦 開發(fā)公司 物業(yè)公司 高新城 貿(mào)易公司 黨委 紀(jì)委書記 黨群辦 保衛(wèi)科 秘書科 行政科 外事科 車隊(duì) 意杰公司 科意公司 派瑞科 特羅克斯 金科公司 韻科 發(fā)展部僅負(fù)責(zé)發(fā)現(xiàn)投資機(jī)會(huì)，專業(yè)職能分工不夠清晰和完整，投資業(yè)務(wù)職能較為分散 產(chǎn)權(quán)部負(fù)責(zé)控股公司的營運(yùn)管理、退出的建議并上報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)，同時(shí)協(xié)調(diào)總公司預(yù)算的啟動(dòng)和匯總工作。 ? 在確定組織架構(gòu)方案時(shí)，初期的功能和人員配置可能比較簡單，在適當(dāng)時(shí)期需要考慮科技園總公司的實(shí)際需要和將來總公司規(guī)模、產(chǎn)業(yè)的變化進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 28 董事會(huì)辦公室 主要職能 董事會(huì)辦公室 董事會(huì)日常行政事物處理 戰(zhàn)略調(diào)研、政策性研究 協(xié)助預(yù)算管理工作 參與控股企業(yè)高層委派人員的管理 協(xié)調(diào)、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況 列席董事會(huì)和股東會(huì)議 組織預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督和期末考評(píng)工作 169。 169。 ? 戰(zhàn)略決策委員會(huì)由外聘的若干專業(yè)戰(zhàn)略 、 投資 、 財(cái)務(wù)顧問 、 以及總公司董事長 、 監(jiān)事代表 、 總經(jīng)理 、 職能部室主要負(fù)責(zé)人共同組成 ， 并由董事長擔(dān)任委員會(huì)主任 ， 由其負(fù)責(zé)日常領(lǐng)導(dǎo)以及召集戰(zhàn)略決策委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議 。 ? 薪酬與考核委員會(huì)由外聘若干專業(yè)人力資源咨詢顧問 、 董事長 、 黨委書記以及人力資源部經(jīng)理共同組成 ， 并由董事會(huì)兼任委員會(huì)主任 ， 由其負(fù)責(zé)日常領(lǐng)導(dǎo)以及召集薪酬與考核委員會(huì)管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議 。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 37 未來總公司組織架構(gòu)的特點(diǎn) ? 通過組織扁平化提高公司內(nèi)部管理效率，各部門經(jīng)理對(duì)各自經(jīng)營、管理業(yè)務(wù)全面負(fù)責(zé)，并直接向總經(jīng)理匯報(bào) ? 加強(qiáng)專業(yè)職能部門的管理力度， 如人力資源管理部、財(cái)務(wù)管理部和法律事物部 ? 三大核心業(yè)務(wù)部門的經(jīng)理負(fù)責(zé)各自業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)端到端的業(yè)務(wù)流程，對(duì)業(yè)務(wù)的整體績效負(fù)責(zé) 169。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 41 法律事務(wù)部 主要職能 法律事務(wù)部 出席庭審 合同及對(duì)外法律性文件 參與重大合同的擬定和談判 總公司規(guī)章制度 內(nèi)部法律咨詢 訴訟性法律事務(wù) 非訴訟性法律事務(wù) 收集證據(jù) 169。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 45 黨群辦 主要職能 黨群辦 工會(huì)管理 安全保衛(wèi) 員工政治思想教育 計(jì)劃生育工作 團(tuán)組織工作 黨務(wù)管理 169。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 50 改造的總體原則 ? 制定與公司發(fā)展戰(zhàn)略相配套的引資戰(zhàn)略 ? 組建專家論證組加強(qiáng)園區(qū)開發(fā)決策的科學(xué)性 新流程的收益 ? 合理控制園區(qū)開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn) ? 通過持續(xù)不斷的評(píng)估總結(jié)，提高園區(qū)開發(fā)經(jīng)營的投資回報(bào)率 引資管理流程優(yōu)化 預(yù)算管理流程優(yōu)化 169。在此種目標(biāo)趨勢下，往往通過保守估計(jì)計(jì)劃值或調(diào)節(jié)最終實(shí)現(xiàn)結(jié)果的方式來向上應(yīng)付計(jì)劃；通過不理性的投資管理行為向下分派計(jì)劃。 新流程的收益 ? 合理分配資源以取得戰(zhàn)略目標(biāo)。 預(yù)算管理流程優(yōu)化的總體原則 169。 潛在影響 ? 預(yù)算沒有從公司的管理需要出發(fā)，考慮到公司實(shí)際預(yù)算編制的流程和時(shí)間，主動(dòng)安排下一年度的預(yù)算。 169。 戰(zhàn)略決策委員會(huì)應(yīng)召開預(yù)算啟動(dòng)會(huì)議，傳達(dá)公司的戰(zhàn)略，通過并下發(fā)預(yù)算總綱，闡述戰(zhàn)略目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)管控、總體規(guī)劃、下一年度重大舉措、希望達(dá)到的關(guān)鍵指標(biāo)值、預(yù)算依據(jù)和時(shí)間進(jìn)度。 預(yù)算的啟動(dòng)流程 169?？偣靖鱾€(gè)部門和下屬公司在預(yù)算管理中到底應(yīng)作為利潤中心、收入中心或是成本中心沒有明確的規(guī)定。 169。 ? 根據(jù)工作計(jì)劃合理地預(yù)計(jì)所需要的人、財(cái)、物，每個(gè)責(zé)任中心都需要編制人力資源預(yù)算、固定資產(chǎn)采購預(yù)算、費(fèi)用預(yù)算，兩個(gè)利潤中心還需要具體編制詳細(xì)的投資預(yù)算、資金預(yù)算、收入成本預(yù)算和利潤預(yù)算。 預(yù)算的編制流程 編制的種類 169。在投資業(yè)務(wù)的成本預(yù)算中要考慮到將要出售項(xiàng)目的投資成本和尚持有項(xiàng)目的投資減值準(zhǔn)備。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 64 改造的原則 ? 改造費(fèi)用預(yù)算科目，預(yù)算科目應(yīng)該區(qū)別于會(huì)計(jì)科目，按照費(fèi)用發(fā)生的動(dòng)因和性質(zhì)明確規(guī)定預(yù)算方法。如園區(qū)經(jīng)營部銷售費(fèi)用的預(yù)算應(yīng)該和銷售收入預(yù)算有邏輯對(duì)應(yīng)關(guān)系；投資部和園區(qū)經(jīng)營部的業(yè)務(wù)招待費(fèi)預(yù)算應(yīng)和準(zhǔn)備進(jìn)行的投資和銷售活動(dòng)有對(duì)應(yīng)關(guān)系；各部門的會(huì)務(wù)費(fèi)應(yīng)有相應(yīng)的會(huì)議名稱、目的來支持。 預(yù)算的編制流程 編制的方法（費(fèi)用） 169。 潛在影響 ? 各部門由于擔(dān)心本年節(jié)約費(fèi)用，下年核準(zhǔn)的可用費(fèi)用就會(huì)相應(yīng)的減少，所以就在年終發(fā)生突擊花費(fèi)的現(xiàn)象。 ? 要求下屬子公司也需提供全套預(yù)算資料審核利潤預(yù)算的合理性。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 70 預(yù)算的調(diào)整流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動(dòng) 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評(píng)估 預(yù)算的考核激勵(lì) 169。如果還按照舊的預(yù)算執(zhí)行，將會(huì)對(duì)業(yè)績的發(fā)展有副作用。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 72 改造的原則 ? 給予適當(dāng)?shù)恼{(diào)整機(jī)會(huì)，如半年一次，并相應(yīng)列出變化較大的外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境因素，制定預(yù)算調(diào)整準(zhǔn)則，既做到能適應(yīng)變化的環(huán)境，又能保證預(yù)算的嚴(yán)肅性。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 73 制訂預(yù)算調(diào)整原則 召開董事會(huì)審批調(diào)整預(yù)算 召開滾動(dòng)預(yù)算審批會(huì)議 各部門進(jìn)行滾動(dòng)調(diào)整預(yù)算 下達(dá)公司滾動(dòng)調(diào)整預(yù)算 預(yù)算調(diào)整流程的概念性設(shè)計(jì) 169。 潛在影響 ? 預(yù)算的執(zhí)行沒有及時(shí)的監(jiān)控。分析了預(yù)算差異的原因后，制定落實(shí)到何部門、何人、何時(shí)、何事的具體行動(dòng)方案來糾正差異，并在下月審查執(zhí)行的結(jié)果。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 78 預(yù)算的考核激勵(lì)流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動(dòng) 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評(píng)估 預(yù)算的考核激勵(lì) 169。 ? 更加有效的績效評(píng)估和薪酬激勵(lì)制 度，真正做到獎(jiǎng)優(yōu)懲劣。 潛在影響 ? 完整的投資循環(huán)被切斷，無論是單個(gè)的投資項(xiàng)目或是整體的投資業(yè)務(wù)都無法進(jìn)行落實(shí)到責(zé)任主體的評(píng)估考核，也無法進(jìn)行整體的投資業(yè)務(wù)的規(guī)劃和管理。 投資管理流程優(yōu)化的總體原則 169。而投資行為涉及的資金投入量大 、風(fēng)險(xiǎn)高，盲目的投資行為給公司帶來巨大的損失。 新流程的收益 ? 理性地、有策略有部署地在公司戰(zhàn)略指導(dǎo)下進(jìn)行投資行為。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 87 制訂中期投資計(jì)劃和年度投資預(yù)算流程的概念性設(shè)計(jì) 根據(jù)戰(zhàn)略制訂公司中期投資計(jì)劃 董事會(huì)審批并下達(dá) 制訂年度投資預(yù)算 財(cái)務(wù)部匯總并評(píng)估財(cái)務(wù)資源 董事會(huì)批準(zhǔn)并下達(dá)投資預(yù)算 169。 ? 投資的立項(xiàng)注重于項(xiàng)目的技術(shù)經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)、項(xiàng)目本身的前景分析，而沒有從公司的角度分析是否有充分的財(cái)務(wù)資本和人力資源等關(guān)鍵成功要素來運(yùn)作投資項(xiàng)目，并分析項(xiàng)目所隱含的機(jī)會(huì)成本和風(fēng)險(xiǎn)。 ? 公司投資的項(xiàng)目中雖然有些從會(huì)計(jì)核算上取得較好的投資收益，但是沒有現(xiàn)金分紅而且需要較大的后續(xù)資金投入，若在投資的初期投資部門沒有對(duì)整個(gè)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)資本以及籌措進(jìn)行通盤考慮而到需要使用時(shí)要求財(cái)務(wù)部籌措，往往會(huì)遇到較大的融資困難并增大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 ? 并不是所有投資行為都經(jīng)過嚴(yán)格的投資立項(xiàng)的程序。 ? 投資風(fēng)險(xiǎn)無法集中控制并超出公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力。 169。 ? 在做出投資決策并進(jìn)行投資行為前充分論證公司有能力成功運(yùn)作投資項(xiàng)目并為之進(jìn)行充分準(zhǔn)備，不作沒有把握的重大投資舉動(dòng)。 ? 所有投資行為包括設(shè)立新企業(yè)、投資控股企業(yè)和非控股企業(yè)、下屬企業(yè)增資擴(kuò)股、投資購買有價(jià)證券等都必須有項(xiàng)目立項(xiàng)審批表，由投資部門操作并備案。 ? 所有投資項(xiàng)目都能統(tǒng)一管理。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 94 改造的原則 ? 組織經(jīng)驗(yàn)豐富的投資項(xiàng)目負(fù)責(zé)人和質(zhì)量控制部成員組成研究小組制定標(biāo)準(zhǔn)投資項(xiàng)目操作程序指引和標(biāo)準(zhǔn)歸檔形式 ， 建立完整的索引體系，將 所要求搜集的原始資料和 按順序裝訂成冊。 2022 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 96 單項(xiàng)投資項(xiàng)目運(yùn)作 投資控股公司流程 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項(xiàng)和決策 投資控股公司 169。 ? 不能及早發(fā)現(xiàn)控股子公司經(jīng)營中的問題并幫助其解決或考慮退出。 新流程的收益 ? 以流程和制度規(guī)范子公司的管理，提高子公司的經(jīng)營效益，提高總公司的投