【正文】 的分包商）進(jìn)行披露。以此為目標(biāo)，被許可人承諾被許可產(chǎn)品的制造必須嚴(yán)格遵守：　　　?。╝）技術(shù)資料和相關(guān)制造程序；和　　　?。╞）技術(shù)規(guī)格。　　9．3　設(shè)施檢查：許可人可以自負(fù)費(fèi)用，對(duì)經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被許可人的其他設(shè)施進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，以確認(rèn)被許可產(chǎn)品的制造是否符合技術(shù)規(guī)格，以及被許可人是否遵守本合同項(xiàng)下義務(wù)。這種通知和建議應(yīng)于許可人在自己的合同產(chǎn)品制造過(guò)程中開始使用該技術(shù)改進(jìn)后的合理時(shí)間內(nèi)做出，最長(zhǎng)不超過(guò)（一年）。如果許可人經(jīng)研究認(rèn)為這種技術(shù)改進(jìn)將提高被許可產(chǎn)品的技術(shù)性能和商業(yè)潛力，可以授權(quán)被許可人使用該授權(quán)技術(shù)改進(jìn)制造被許可產(chǎn)品?！　　　。╠）如果被許可人無(wú)論出于任何原因沒有申請(qǐng)或保持第10．2（c）條規(guī)定的專利，應(yīng)及時(shí)通知許可人，并應(yīng)許可人請(qǐng)求，全權(quán)授予許可人以自己名義申請(qǐng)和保持該專利的權(quán)利，相關(guān)費(fèi)用由許可人支付?！　?1．3　營(yíng)銷支持：應(yīng)被許可人的請(qǐng)求，許可人可以自行決定按照另行達(dá)成的書面協(xié)議的條款向被許可人提供營(yíng)銷支持和培訓(xùn)。使用（商標(biāo)名稱）需另外簽訂許可協(xié)議。被許可人沒有因本合同取得任何有關(guān)商標(biāo)的權(quán)利。如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術(shù)規(guī)格、技術(shù)性能指標(biāo)、包裝和標(biāo)簽規(guī)格以及技術(shù)資料，許可人可以撤銷合本許可合同項(xiàng)下授權(quán)。14．商業(yè)行為政策　　14．1　禁止的開支或支出：許可人有一項(xiàng)商業(yè)政策，除了公開支付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業(yè)費(fèi)用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實(shí)物或服務(wù)，以影響某購(gòu)買合同產(chǎn)品的決策的做出：當(dāng)許可人知悉有上述給付行為發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生，亦不得簽署或完成任何交易。　　14．3　獨(dú)立審計(jì)師的報(bào)告：應(yīng)許可人的要求，被許可人應(yīng)向許可人提供一份由獨(dú)立審計(jì)師出具的報(bào)告，確認(rèn)被許可人遵守本條上述規(guī)定?！　?5．4　賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的，許可人對(duì)由此引起的侵權(quán)指控不承擔(dān)本第15條項(xiàng)下的賠償義務(wù)：　　　?。╝）被許可人沒有以許可人認(rèn)可或合同規(guī)定的方式或目的使用技術(shù)資料、操作軟件或工具；　　　?。╞）被許可人對(duì)技術(shù)資料、操作軟件或工具進(jìn)行了改動(dòng)，而該改動(dòng)未得到許可人的授權(quán)；　　　?。╟）被許可人將技術(shù)資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產(chǎn)品混合使用，而該混合使用導(dǎo)致侵權(quán)。）　　16．2　被許可人的陳述和擔(dān)保被許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效日起：　　　　（a）根據(jù)國(guó)務(wù)院頒布并于XX年1月1日生效的《中華人民共和國(guó)技術(shù)進(jìn)出口管理?xiàng)l例》（技術(shù)進(jìn)出口條例），該技術(shù)（包括技術(shù)資料、操作軟件和工具）屬于自由進(jìn)口的范圍；并且　　　?。╞）被許可人已經(jīng)取得或完成進(jìn)口本合同項(xiàng)下的技術(shù)資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準(zhǔn)和登記。17．合同登記、其他批準(zhǔn)　　17．1　文件的報(bào)送：根據(jù)技術(shù)進(jìn)出口條例的要求，被許可人應(yīng)在合同生效日起（十（10）日內(nèi)）向登記機(jī)關(guān)報(bào)送以下文件：　　　?。╝）合同登記的書面申請(qǐng)書；　　　?。╞）雙方授權(quán)代表簽署的合同副本；以及　　　?。╟）公司成立證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及登記機(jī)關(guān)要求的其他證明當(dāng)事人雙方法律地位的文件。18．合同期限　　18．1　初始期限本合同初始期限為_________年，自合同生效日開始計(jì)算，但可根據(jù)18．2條延期和第19．1（b）、（c）和（d）條的規(guī)定終止。　　　?。╟）如果發(fā)生以下情形之一，一方（通知方）可隨時(shí)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知后終止本合同：　　　　　?。?）對(duì)方違反本合同項(xiàng)下某一主要義務(wù)，且未在通知方根據(jù)第21．1（a）條規(guī)定發(fā)出的書面違約通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)對(duì)違約予以補(bǔ)救；　　　　　　（2）對(duì)方違反任何附屬合同（其為該合同中的一方）項(xiàng)下的主要義務(wù)，且未在適用的補(bǔ)救期內(nèi)對(duì)違約予以補(bǔ)救，或者任何附屬合同因任何原因終止或?qū)⒁虮恍紵o(wú)效或不能執(zhí)行（不包括由通知方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的原因?qū)е碌纳鲜鼋Y(jié)果）；　　　　　?。?）對(duì)方破產(chǎn)，或者成為解散或清算程序的對(duì)象，或者歇業(yè)，或者無(wú)力償還到期債務(wù)；　　　　　　（4）不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續(xù)超過(guò)六（6）個(gè)月，且雙方無(wú)法按照第22．2條（不可抗力的后果）的條款達(dá)成一項(xiàng)公正的解決方案；或者　　　　　?。?）根據(jù)有關(guān)法律，本合同的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不會(huì)訂立本合同）被判定為無(wú)效或成為無(wú)效條款?！　　　。╟）被許可人應(yīng)立即就其被許可產(chǎn)品的銷售情況清理賬目，對(duì)于到期應(yīng)付的提成費(fèi)和其他款項(xiàng)應(yīng)立即支付?！　?9．3　持續(xù)性義務(wù)：本合同終止后，第3條（許可費(fèi)）、第4條（記錄和支付）、第19條（合同終止）、第20條（保密）、第21條（違約）（僅限于在合同終止前產(chǎn)生的或者與其他持續(xù)性義務(wù)有關(guān)的索賠請(qǐng)求）及第23條（爭(zhēng)議解決）繼續(xù)有效。　　20．3　保密規(guī)則：每一方應(yīng)制訂相應(yīng)的規(guī)章制度，告知該方（以及該方的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）董事、高級(jí)職員以及其他雇員本第20條規(guī)定的保密義務(wù)。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補(bǔ)償索賠所承擔(dān)的責(zé)任累計(jì)總額不得超過(guò)_________美元（us_________$）或等值的人民幣?！　　　。╞）提出受不可抗力影響的一方應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，并且在隨后的（十五（15））日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。　　23．2　仲裁：　　　?。╝）如果某一爭(zhēng)議未在一方首次書面提出進(jìn)行磋商之日后六十（60）日內(nèi)通過(guò)友好協(xié)商解決，則任何一方可將該爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（貿(mào)仲會(huì)）在北京進(jìn)行。　　　?。╡）除非雙方另行書面認(rèn)可首席仲裁員（及其繼任者或任何代替原先指定擔(dān)任首席仲裁員的人選）應(yīng)具有以下任一國(guó)籍：_________　　　?。╢）仲裁程序應(yīng)當(dāng)以英語(yǔ)進(jìn)行?！　?3．4　裁決的執(zhí)行：各方不可撤銷地：　　　　（a）一致同意仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方具有拘束力；　　　?。╞）保證其將全面地毫無(wú)遲延地簽署并履行仲裁裁決?！　?3．6　適用法律：本合同的效力、解釋以及執(zhí)行適用中華人民共和國(guó)法律的法律（但不適用有關(guān)法律沖突的規(guī)則）。因此，雙方協(xié)議如下：　　　?。╝）在本合同履行過(guò)程中，如果需要許可人從（美國(guó)）或其他國(guó)家進(jìn)口技術(shù)信息，則許可人（或其母公司或有關(guān)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或分包商）應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)出口管理法獲得有關(guān)出口許可證（出口許可證）。　　24．5　合同內(nèi)容保密：本合同的存在及其內(nèi)容應(yīng)視為保密資料的一部分，雙方應(yīng)遵守第20條的規(guī)定對(duì)其保密，并不得向任何人或?qū)嶓w予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：（1）向允許披露方披露；（2）依據(jù)有關(guān)法律或按照該方為規(guī)制對(duì)象的證券交易所的規(guī)則，得到授權(quán)的證券市場(chǎng)監(jiān)管官員或交易所；（3）依據(jù)有關(guān)法律，向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的官員披露；（4）為了滿足本合同的生效條件；或者（5）一方為履行其于本合同項(xiàng)下或與本合同相關(guān)的義務(wù)或行使其于本合同項(xiàng)下或與本合同相關(guān)的權(quán)利。　　　?。╟）在合同期限內(nèi)，一方可隨時(shí)根據(jù)第24．7（a）條規(guī)定通知另一方變更通知送達(dá)地址。　　24．10　可分割性本合同某一條款的無(wú)效不影響本合同其他條款的效力?！　?4．14　附錄和附件：本合同的附錄和附件為本合同不可分割的部分，并且與本合同正文的條款具有同等效力。許可方（蓋章）：_________　　　　　　　被許可方（蓋章）：_________法人代表（簽字）：_________　　　　　　法人代表（簽字）：_________簽訂地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　　簽訂地點(diǎn)：__________________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日附件附件一：定義　　除非本合同條款或上下文另有所指，下列用語(yǔ)的含義如下：　　關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)指任何直接或間接被一方控制、與該方受共同控制、或者控制該方的公司；控制這一用語(yǔ)的含義指擁有選舉或委派董事會(huì)多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。　　經(jīng)批準(zhǔn)的分包商指許可人不時(shí)書面批準(zhǔn)的被許可人的分包商，包括在附錄_________中所列的分包商?！　」ぷ魅罩福海╝）就在中國(guó)境內(nèi)的任何行為而言，指中華人民共和國(guó)境內(nèi)公司通常對(duì)外營(yíng)業(yè)的任何一日，包括中國(guó)政府宣布為臨時(shí)工作日的星期六或星期日（調(diào)休工作日），但不包括法定節(jié)假日以及調(diào)休工作日以外的星期六或星期日；（b）就在（許可人所在國(guó)）采取的任何行為而言，指（許可人所在國(guó)）境內(nèi)公司通常對(duì)外營(yíng)業(yè)的任何一日?！　”Ｃ苜Y料指某方（在本案中包括許可人及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）所披露的符合以下條件之一的商業(yè)、營(yíng)銷、技術(shù)、科學(xué)或其他信息：在披露時(shí)標(biāo)明為保密（或有類似標(biāo)記）的、在保密情況下披露的、或雙方根據(jù)合理的商業(yè)判斷應(yīng)理解為保密資料的。糾紛應(yīng)具有第23．1條中所給出的含義?！　」碳副恢糜诓豢筛木幊绦虻拇鎯?chǔ)裝置中的、構(gòu)成設(shè)備硬件及相關(guān)設(shè)備不可分割的一部分的操作軟件。知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括所有針對(duì)計(jì)算機(jī)軟件及數(shù)據(jù)的任何性質(zhì)的權(quán)利（以及與上述權(quán)利性質(zhì)類似的所有無(wú)形權(quán)利或特權(quán)），還包括上述權(quán)利的申請(qǐng)權(quán)以及獲準(zhǔn)登記權(quán)?！　≡S可人應(yīng)具有前言中所給出的含義?！　∵\(yùn)營(yíng)軟件指附錄_________指定的應(yīng)用在產(chǎn)品和相關(guān)設(shè)備中的軟件且構(gòu)成該附件的一部分。專利權(quán)指在合同生效日或合同期限內(nèi)在中國(guó)境內(nèi)關(guān)于許可產(chǎn)品的所有尚未批準(zhǔn)的、已經(jīng)注冊(cè)或批　　準(zhǔn)的專利權(quán)，對(duì)于這些專利權(quán)（a）許可人擁有或即將擁有所有權(quán)或使用權(quán)；并且（b）許可人有權(quán)按照本合同項(xiàng)下條款授予他人許可證或使用權(quán)，但是這種授權(quán)不得與許可人對(duì)第三人所負(fù)義務(wù)相沖突。登記主管機(jī)關(guān)指根據(jù)《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院XX年12月10日通過(guò)，XX年1月1日生效）及其他有關(guān)法律的規(guī)定，負(fù)責(zé)對(duì)技術(shù)進(jìn)口合同進(jìn)行注冊(cè)的商務(wù)部下設(shè)的有關(guān)委員會(huì)或局。軟件指許可人專有的應(yīng)用于合同產(chǎn)品和相關(guān)設(shè)備并成為其一部分的數(shù)據(jù)和程序組（見附錄_________），這些軟件以機(jī)器可執(zhí)行代碼編制，并提供基本的邏輯、操作指令以及與使用者有關(guān)的應(yīng)用指令；這些程序被置于設(shè)備硬件或有關(guān)設(shè)備的存儲(chǔ)器或磁帶或其他介質(zhì)之中。）　　稅收指根據(jù)有關(guān)法律由中國(guó)有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的所有稅收。第三方部件指被許可人為符合本合同條款對(duì)生產(chǎn)被許可產(chǎn)品應(yīng)使用部件的要求，向第三方供應(yīng)商購(gòu)買的部