【正文】 工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿，連選可以連任?！　〉谒氖藯l　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；　　(四)擬訂公司的基本管理制度；　　(五)制定公司的具體規(guī)章；　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；　　(八)董事會授予的其他職權(quán)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理?！　”O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定?！　《?、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　〉谖迨龡l　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：　　(一)檢查公司財務(wù)；　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；　　(五)向股東會會議提出提案；　　(六)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　”O(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。　　第三節(jié)　一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定　　第五十七條　一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。　　第五十九條　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明?！　〉诹l　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！　〉诹鍡l　國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！　〉诹邨l　國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。　　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長?！　〗?jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第四章　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第一節(jié)　設(shè)　立　　第七十六條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：　　(一)發(fā)起人符合法定人數(shù)；　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；　　(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；　　(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；　　(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　　(六)有公司住所?！　〉谄呤藯l　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。　　第八十二條　發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定?！　“l(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。　　代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)?！　“l(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！　?chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。　　第九十三條　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。　　第一百零一條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)?！　〉谝话倭阄鍡l　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存?！　”痉ǖ谒氖鶙l關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事?！　《麻L召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議?！　《聲Q議的表決，實行一人一票。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任?！　〉谝话僖皇臈l　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理?！　”O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。　　監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)?！　”O(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過?！　〉谝话俣l　上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上 市公司股東大會審議?！　〉谝话俣鶙l　股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利?！　」善睉?yīng)當(dāng)載明下列主要事項：　　(一)公司名稱；　　(二)公司成立日期；　　(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；　　(四)股票的編號?！　」鞠虬l(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名?！　〉谝话偃l　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票?！　”痉ǖ诎耸藯l、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股?！　〉谝话偃藯l　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行?！　〉谝话偎氖畻l　無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！　」疽蚯翱畹?一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議?！　〉谝话偎氖龡l　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。第六章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)　　第一百四十六條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；　　(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?！　《?、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)?！　〉谝话傥迨畻l　股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢?！　∷饲址腹竞戏?quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?！　〉谝话傥迨臈l　發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。　　第一百五十七條　公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。　　第一百五十九條　公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定?！　〉谝话倭粭l　上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。第八章　公司財務(wù)、會計　　第一百六十三條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度?！　」煞萦邢薰镜呢攧?wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告?！　」緩亩惡罄麧欀刑崛》ǘüe金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金?！　〉谝话倭邨l　股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！　〉谝话倭艞l　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲?！　〉谝话倨呤龡l　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單?！　〉谝话倨呤鍡l　公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！　〉谝话倨呤藯l　有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章　公司解散和清算　　第一百八十條　公司因下列原因解散：　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；　　(二)股東會或者股東大會決議解散；　　(三)因公司合并或者分立需要解散；　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；　　(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散?！?第一百八十三條　公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算 組，開始清算?！　〉谝话侔耸臈l　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；　　(五)清理債權(quán)、債務(wù)；　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記?！　∏逅闫陂g，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動?！　〉谝话侔耸藯l　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止?！　〉谝话倬攀畻l　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算?！　〉谝话倬攀龡l　外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金?！　〉谝话倬攀鍡l　外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外?！　〉诙倭阋粭l　公司違反本法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款?！　」驹谶M(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。　　第二百零七條　承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。　　第二百零九條　公司登記機(jī)關(guān)的上級部門強(qiáng)令公司登記機(jī)關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進(jìn)行包庇的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分?！　〉诙僖皇l　外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。第十三章　附則　　第二百一十六條　本法下列用語的含義：　　(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系?！　〉诙l　本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)?！　〉谌龡l　國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。　　第七條　合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會責(zé)任?！　〉谑畻l　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照?！　『匣锲髽I(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；　?。ǘ┯袝婧匣飬f(xié)議；　?。ㄈ┯泻匣锶苏J(rèn)繳或者實際繳付的出資；　?。ㄋ模┯泻匣锲髽I(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。