【正文】 控股股東增資擴(kuò)股或者股權(quán)重組，也是通過控制上市公司的控股股東間接并購上市公司。這種交易方式的優(yōu)點是交易方便，會計、稅務(wù)處理簡單；缺點是由于交易標(biāo)的金額巨大，對并購方來說存在巨大的資金壓力，故在成熟的資本市場中， 純粹以貨幣方式交易的模式已經(jīng)很少；另外，并購方以貨幣性資產(chǎn)直接從上市公司接的控股股東手中收購股權(quán)，會給交易方帶來較大的投資轉(zhuǎn)讓收益，致使股權(quán)出讓方在交易當(dāng)期承擔(dān)沉重的企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)。 另外，根據(jù)相關(guān)的所得稅法規(guī)規(guī)定，企業(yè)可以在稅前扣除的借款利息不僅包括從金融機(jī)構(gòu)獲取的貸款，也包括從其他非金融機(jī)構(gòu)取得的資金，只是對利息水平有一定的限制，這樣企業(yè)融通并購交易資金的渠道大大拓寬，相關(guān)利息可以稅前扣除也大大 減 輕了并購方的資金成本壓力，有力的促進(jìn)了并購市場的發(fā)展。 所謂非貨幣性資產(chǎn)是指貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資以及不準(zhǔn)備持有至到期日的債券投資等。這種模式的最大優(yōu)勢就在于并購方的資金壓力大大減輕，而且以非貨幣性資產(chǎn)作為支付對價可以同時完成并購和資產(chǎn)重組，使的并購時間大大縮短，有利于降低并購成本和并購風(fēng)險，但是并購交易方案相對復(fù)雜，需要全面細(xì)致的考慮。按照視同銷售存貨確認(rèn) 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 。固定資產(chǎn)可以分為動產(chǎn)類和不動產(chǎn)類固定資產(chǎn)，在稅務(wù)處 理 大量管理資料下載 13 上是不同的： 動產(chǎn)類固定資產(chǎn)與增值稅相關(guān)規(guī)定中的貨物類固定資產(chǎn)，在對外投資時，需要按照相關(guān)規(guī)定計算繳納增值稅及附加。關(guān)于土地增值稅，根據(jù)稅法的規(guī)定，以房屋建筑物對外投資時，暫免征收土地增值稅，但接受方再次轉(zhuǎn)讓時需要計算交納土地增值稅。所得稅處理同存貨。但根據(jù)《企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法》 的規(guī)定： 除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將享有的股權(quán)的公允價值確認(rèn)為該項投資的計稅成本 ，其與債權(quán)帳面價值的差額確認(rèn)為債務(wù)重組所得或損失 。 稅務(wù)方案評價： 以非貨幣性資產(chǎn)換取上市公司股權(quán)或者對上市公司增資，與以貨幣性資產(chǎn)購買股權(quán)或增資，主要優(yōu)勢就是并購方的資金壓力大大減少，還可以根據(jù)并購上市公司后的發(fā)展戰(zhàn)略將資產(chǎn)重組一步到位，減短并購時間，降低并購成本和風(fēng)險；被資產(chǎn)接受方可以根據(jù)評估價值入帳，可以通過交易資產(chǎn)的評估增減值實現(xiàn)利潤的轉(zhuǎn)移。 如該類所得數(shù)額超過當(dāng)期企業(yè)應(yīng)稅所得的 50%的，企業(yè)可以 可作為遞延所得 ，在投資交易發(fā)生當(dāng)期及隨后不超過 5 個納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應(yīng)納稅所得中。 從上文可以看出，該并購方式涉及的稅務(wù)處理遠(yuǎn)復(fù)雜與第一種并購模式，所以在制定并購方案時需要根據(jù)并購雙方的實際運營 狀況進(jìn)行周密的稅務(wù)規(guī)劃，在保證并購交易成功的同時使并購交易雙方的稅金流出最少。 以整體性資產(chǎn)對上市公司或者其控股股東進(jìn)行增資擴(kuò)股以取得上市 公司或者其控股股東的控股權(quán)，進(jìn)而實現(xiàn)對上市公司的直接或間接并購。轉(zhuǎn)讓方將其所經(jīng)營企業(yè)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債或者獨立核算的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓出去，換取的主要標(biāo)的是股權(quán)，而且只能是資產(chǎn)接受方自己的股權(quán)。 該辦法的企業(yè)所得稅處理與第二種并購模式的結(jié)果相同，不再贅述， 另外該并購模式 中的流轉(zhuǎn)稅處理與第二種模式相同，也不做重復(fù)分析。 按照文件的規(guī)定，只要屬于整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式的并購，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所 得或損失暫不確認(rèn)，只是如果對方支付的交易對價包含中非股權(quán)資產(chǎn)，而且比例不超過股權(quán)票面價值的 20%，要按照《 國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行《企業(yè)會計制度》需要明確的有關(guān) 大量管理資料下載 16 所得稅問題的通知 》 （ 國稅發(fā) [20xx]45 號 ）的規(guī)定， 將所轉(zhuǎn)讓或處置資產(chǎn)中包含的與補價或非股權(quán)支付額相對應(yīng)的增值，確認(rèn)為當(dāng)期應(yīng)納稅所得。 稅務(wù)方案評價： 以整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的模式對上市公司進(jìn)行并購，既可以實現(xiàn)貨幣資金流出量的最小化，又可以實現(xiàn)企業(yè)所得稅流出的最大節(jié)省，主要體現(xiàn)在以下方面： （ 1）企業(yè)所得稅的節(jié)省，只要符合 國稅發(fā) [20xx]118 號 中的相關(guān)規(guī)定，就可以不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失， 對并購方來說可以節(jié)約巨額的所得稅款流出。 從上述分析中可以看出，不同并購交易模式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)差異極大，稅務(wù)方案的設(shè)計存在較大空間，尤其是非貨幣性資產(chǎn)的并購交易模式中。 主要參考稅務(wù)法規(guī)： 1．《企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法》 (國家稅務(wù)總局令第 6 號 ) 2．《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 (國稅發(fā) (20xx)118 號 ) 3．《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定 (國稅發(fā) (19981 97 號 ) 4．〈財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》 (財稅 191 號 ) 5．《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知》 (財稅字 (1997)77 號 ) 6．《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的補充通知》 (財稅字 (1998)50 號 ) 7．《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于舊貨和機(jī)動車增值稅政策的通知 (財稅字(20xx)29號 ) 8《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā) (增值稅問題解答 (之一 ))的通知》 (國稅函發(fā) (1995)288號 ) 9．《國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行 (企業(yè)會計制度 )需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知 國稅發(fā) (20xx)145 號》 10．《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法 (國稅發(fā) (20xx)84 號 ) 11．《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅幾個稅收政策問題的通知》 (財稅字 (1994)060號 ) 12．《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于營業(yè)稅若干政策問題的通知》 (財稅字 (20xx)016號 ) 大量管理資料下載 18 律師提醒 東北地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍政策解析 20xx 年 9 月 14 日，醞釀經(jīng)年的東北稅改政策終于出臺，財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合頒布了 財稅 [20xx]156 號 《 東北地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍若干問題的規(guī)定 》可謂字字珠璣，該文件明確了東北稅改的基本政策，即固定資產(chǎn)進(jìn)項稅抵扣政策，該政策標(biāo)志著我國的生產(chǎn)型增值稅向消費型的開始。下面針對該文件的每一條進(jìn)行簡單解析： 東北地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍若干問題 的規(guī)定 一、根據(jù)中共中央、國務(wù)院《關(guān)于實施東北地區(qū)等老工業(yè)基地振興戰(zhàn)略的若干意見》 (中發(fā) [20xx]11 號 )制定本規(guī)定。 二、本 規(guī)定適用于黑龍江省、吉林省、遼寧省和大連市從事裝備制造業(yè)、石油化工業(yè)、冶金業(yè)、船舶制造業(yè)、汽車制造業(yè)、農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)為主的增值稅一般納稅人 (以下簡稱納稅人 )。實施區(qū)域僅包括黑龍江省、吉林省、遼寧省和大連市，這與東北老工業(yè)基地的行政地域是一致的；另外 該優(yōu)惠政策只適用于特定區(qū)域中的六大特定行業(yè)，具體行業(yè)范圍見附件。 本條所稱進(jìn)項稅額是指納稅人自 20xx 年 7 月 1 日起實際發(fā)生，并取得 20xx年 7 月 1 日 (含 )以后開具的增值稅專用發(fā)票、交通運輸發(fā)票以及海關(guān)進(jìn)口增值稅繳款書合法扣稅憑證的進(jìn)項稅額。 其次，根據(jù)文件規(guī)定，外購、接受捐贈、接受實物投資的固定資產(chǎn)如果用于下列用途不允許抵扣進(jìn)項稅： 將固定資產(chǎn)專用于非應(yīng)稅項目；將固定資產(chǎn)專用于免稅項目；將固定資產(chǎn)專用于集體福利或者個人消費；固定資產(chǎn)為應(yīng)征消費稅的汽車、摩托車；將固定資產(chǎn)供未納入本規(guī)定適用范圍的機(jī)構(gòu)使用。 （ 3）以融資租賃方式取得的固定資產(chǎn)，其進(jìn)項稅能否抵扣取決于出租方的企業(yè)性質(zhì)，根據(jù) 國稅函 [20xx]514 號 的規(guī)定：只有從沒有 中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營融資租賃業(yè)務(wù)資格的單位租賃的固定資產(chǎn)才可以抵扣進(jìn)項稅；主要原因是： 根據(jù) 國稅函 [20xx]514 號 的規(guī)定，取得人行批準(zhǔn)的經(jīng)營融資租賃資格的單位在稅務(wù)上屬于服務(wù)類企業(yè)，屬于營業(yè)稅納稅人。 四、本規(guī)定所稱固定資產(chǎn)是指 (《 中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則 》第十九條所規(guī)定的固定資產(chǎn)。 五、納稅人當(dāng)年準(zhǔn)予抵扣的上述第三條所列進(jìn)項稅額不得超過當(dāng)年新增增值稅稅額，當(dāng)年沒有新增增值稅稅額或新增增值稅額不足抵扣的，未抵扣的進(jìn)項稅額應(yīng)留待下年抵扣。 政策解析： 大量管理資料下載 22 對于進(jìn)項稅抵扣方法，文件規(guī)定：只有在當(dāng)年有新增增值稅時才能抵扣，當(dāng)年新增稅款不足抵扣的，結(jié)轉(zhuǎn)以后 年度抵扣，這樣會形成待抵扣進(jìn)項稅稅額；企業(yè)存在增值稅欠稅的，該部分進(jìn)項稅應(yīng)先用于抵減欠稅。 六、凡 現(xiàn)有企業(yè)合并、分立、改制、改組、擴(kuò)建、搬遷、轉(zhuǎn)產(chǎn)以及吸收新成員、改變領(lǐng)導(dǎo) (或隸屬 )關(guān)系、改變企業(yè)名稱的，應(yīng)以原企業(yè) 20xx 年應(yīng)交增值稅為基數(shù)計算新增增值稅稅額。 已抵扣或已記入待抵扣進(jìn)項稅額的固定資產(chǎn)發(fā)生上述情形的，納稅人應(yīng)在當(dāng)月按下列公式計算不得抵扣的進(jìn)項稅額： 不得抵扣的進(jìn)項稅額 =固定資產(chǎn)凈值適用稅率 不得抵扣的進(jìn)項稅額可先抵減待抵扣進(jìn)項稅額余額，無余額的，再從當(dāng)期進(jìn)項稅額中轉(zhuǎn)出。 同購進(jìn)普通貨物一樣，企業(yè)在購進(jìn)固定資產(chǎn)是可能不能確定是否用于不允許抵扣進(jìn)項稅的項目，主要指非應(yīng)稅項目、免稅項目、用于集體福利和個人消 費。 政策解析： 視同銷售的原則與普通貨物相同，既然自制的固定資產(chǎn)的進(jìn)項稅視同普通貨物可以抵扣，則銷售固定資產(chǎn)時自然應(yīng) 該按照增值稅的基本原理計算銷項稅額。因此，對視同銷售的固定資產(chǎn)的計稅依據(jù)是非常優(yōu)惠的。 所謂適用稅率，企業(yè)銷售外購固定資產(chǎn)時適用的稅率應(yīng)該是指購買時適用的稅率，自制或者委托加工的固定資產(chǎn)的適用稅率應(yīng)該是稅法規(guī)定的稅率，如農(nóng)機(jī)適用13%的低稅率。購進(jìn)此類固定資產(chǎn)，進(jìn)項稅不允許抵扣，但在銷售該類固定資產(chǎn)時要計提銷項稅，根據(jù)增值稅的基本原則，其進(jìn)項稅應(yīng)該抵扣，但是 抵扣稅額不是根據(jù)購進(jìn)價格計算的進(jìn)項稅，而是根據(jù)銷售時固定資產(chǎn)的凈值確定?，F(xiàn)在在東北地區(qū)實行固定資產(chǎn)進(jìn)項稅可以抵扣的政策，那退稅政策自然就作廢了。本規(guī)定的具體操作辦法及 20xx 年的過渡辦法另行制定。 石油化工業(yè)：包括石油加工、煉焦及核燃料加工業(yè)、化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)、化學(xué)纖維制造業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、橡膠制品業(yè)、塑料制品業(yè)。 船舶制造業(yè)：包括船舶及浮動裝置制造業(yè)。 籌劃實務(wù) 公司董事領(lǐng)取報酬可籌劃 我國個人所得稅實行分類制征收方式，不同的收入類別適用不同的納稅方法。 因此，對于公司董事同時又作為 公司雇員的，其作為公司董事所取得的董事費收入應(yīng)按稅法“勞務(wù)報酬所得”項目征稅，可以抵扣 800 元的減除費用，如果超過4000 元的，則減除 20%的費用，然后按適用稅率計算繳納；而其作為公司雇員所取得的工資、薪金所得，則按稅法“工資、薪金所得”項目納稅，可以扣除 1000 元（若為外籍人士，則可以抵扣 4000 元）的減除費用，然后按適用稅率計算繳納。因為此時工資收入適用的最高稅率由 20%下降為 15%，而勞務(wù)報酬的適用稅率保持 20%不變，將工資收入 9,000 元改為按 6,000元發(fā)放時，相應(yīng)的工資收入轉(zhuǎn)為勞務(wù)報酬所得，并獲得了 20%的額外扣除費用，即（ 9,000－ 6,000） ＝ 600 元，則其獲得的相應(yīng)稅收利益為： 600 ＝ 120 元，即為減少的應(yīng)納稅額 120 元。 而且，據(jù)筆者測算，收入越高，如何 確定合理的比例結(jié)構(gòu)就越復(fù)雜，尤其在收入的提高使得“勞務(wù)報酬所得”與“工資、薪金所得”適用的稅率同時相應(yīng)提高（超 大量管理資料下載 30 額累進(jìn)從而適用更高一級稅率）的情況下，合理的比例結(jié)構(gòu)更難確定。 財稅研究 淺談稅務(wù)籌劃與財務(wù)管理的關(guān)系 稅務(wù)籌劃是納稅人為實現(xiàn)自身價值最大化，充分享受和行使自身合法權(quán)利，在既定的納稅環(huán)境下，對多種納稅方案進(jìn)行優(yōu)化選擇的一種理財活動。企業(yè)選擇稅務(wù)籌劃方案時，不能一味追求稅收負(fù)擔(dān)的減少，稅負(fù)的減少并不一定會增加股東財富；也不能一味地降低納稅成本，如果那樣，有可能忽略因該籌劃方案的實施引發(fā)的其它費用的增加或收入的減少。不同的納稅方案，企業(yè)所承 大量管理資料下載 31 擔(dān)的稅收負(fù)擔(dān)往往不同，甚至相差甚遠(yuǎn)。如我國《增值稅暫行條例》第三條規(guī)定：“納稅人兼營不同稅率的貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)分別核算不同稅率貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額。”消費稅和營業(yè)稅暫行條例中也有類似的規(guī)定。在稅收優(yōu)惠內(nèi)容既定的情況下，納稅人能否得到減免稅優(yōu)惠，爭取財政援助，以及能夠獲得多少稅收利益，主要取決于其微觀經(jīng)營決策與稅收優(yōu)惠體現(xiàn)的國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的協(xié)調(diào)程度。 在實際的納稅環(huán)境中，客觀上存在的稅負(fù)不對稱分布現(xiàn)象，使企業(yè)在不同理財方案下，未來的現(xiàn)金流量流出或流入的時間存在著差異，這些差異又進(jìn)一步影響企業(yè)的盈利能力、償債能力以及投資經(jīng)營風(fēng)險。 而企業(yè)的應(yīng)納稅金對企業(yè)的現(xiàn)金流量表現(xiàn)出一種“剛性”約束，法定的稅款必須以現(xiàn)金形式繳納，如果企業(yè)因現(xiàn)金拮據(jù)而不能按期足額支付稅款，將對企業(yè)的市場信譽、形象以及長遠(yuǎn)利益都有極大的損害，甚至還有可能受到法律的嚴(yán)厲制裁。 稅務(wù)籌劃與財務(wù)計劃在實質(zhì)上具有一致性 稅務(wù)籌劃就是對企業(yè)的納稅事項提前進(jìn)行計劃。 預(yù)算 是計劃工作的成果，它既是決策的具體化，又是控制生產(chǎn)經(jīng)營活動的依據(jù)。