【正文】 條也只是規(guī)定：“股東在公司登記后，不得抽回出資。沒有出資的人是不能成為有限責任公司股東的；如果一個人僅有資金可出，而與其他出資人不存在信任關系，也是不能成為有限責任公司股東的。如果在出資者想于公司登記前撤回出資的情況下，不允許他撤回出資，那么在公司成立后，該出資者也會馬上轉(zhuǎn)讓他的出資額，因為我國《公司法》允許股東轉(zhuǎn)讓他的出資，其結果反而有可能影響公司的下一步發(fā)展。如果發(fā)起人為數(shù)人時，應類推適用合伙的有關規(guī)定，由全體發(fā)起人對外承擔無限連帶責任。因為我國關于有限責任公司的成立，采取“準則設立”的立法原則，即只有履行了登記注冊手續(xù)，公司才告成立。甲認為該公司事實上已經(jīng)成立，只是形式方面有欠缺，這一主張是沒有法律依據(jù)的。因為我國關于有限責任公司的成立，采取“準則設立”的立法原則，即只有履行了登記注冊手續(xù)，公司才告成立。甲認為該公司事實上已經(jīng)成立，只是形式方面有欠缺，這一主張是沒有法律依據(jù)的。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項。投資公司成立時，時為化工集團所屬分公司經(jīng)理的劉文斌，出資14萬元成為該公司股東。近日，江蘇省鎮(zhèn)江市京口區(qū)人民法院就審結一起因“除名條款”而引發(fā)的股權糾紛案件，法院一審判決被告劉文斌將持有的公司股權轉(zhuǎn)讓給趙玉強。甲乙雙方簽字生效后，甲方不再享有股東權利，不再履行股東義務，乙方開始享有股東權利，履行股東義務。　　一審判決后，被告徐劍鋒、東海東方熱電有限公司提出上訴。案例：依法被工商管理部門批準注銷后，公司原股東能否討回這筆債權呢？ 孫某、王某原系在1999年7月成立的嘉慈公司的股東，快遞服務是該公司的經(jīng)營業(yè)務之一。后，嘉慈公司被注銷雙方即對這筆欠款產(chǎn)生了爭議。涉及嘉慈公司在注銷登記“債權債務清理情況”一欄中填寫了“/”字樣，并不表示放棄了合法債權。六、分公司的登記分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。公司登記機關準予變更登記的，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。2003年，該公司在距離住所500多米處新征土地3萬多平方米，建設新廠房。其中，對外經(jīng)營是最根本的特征，有相應的管理機構是次要特征。 習題1某紡織公司設立了一個紡織子公司，該子公司因經(jīng)營不善，欠某紡織原料廠8萬元債務，無力償還。并出具受理或不予受理通知書；公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規(guī)定向公司登記機關繳納登記費。九、證照和檔案管理《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》 分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。具有以下特征：1．人資兼合性有限責任公司是資合公司，同時也具有人合公司的特點。“有限責任”包括兩層含義：一是股東責任有限，股東以其出資額為限對公司承擔有限責任；二是公司責任有限，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。二、有限責任公司的設立1．設立條件（1）股東符合法定人數(shù)，有限責任公司由50個以下股東出資設立。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。依照我國《公司法》的規(guī)定，對此應如何處理? （B）A、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足B、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足C、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足D、丙無須補交差額，其他股東也不負補足的責任 習 題甲乙丙3人出資成立了一家有限責任公司。有限責任公司章程應當載明下列事項：1）公司名稱和住所；2）公司經(jīng)營范圍；3）公司注冊資本：4）股東的姓名或者名稱；5）股東的出資方式、出資額和出資時間；6）公司的機構及其產(chǎn)生辦法，職權、議事規(guī)則；7）公司法定代表人：8）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。確定公司住所是為了實行國家有關機關對公司的行政管理和司法管轄，確定某些法律對該公司的適用以及方便與他人的民事往來等。 2007年5月10日，邯鋼集團與寶鋼集團在河北石家莊簽署合作意向書，雙方擬定以共同出資的方式組建邯鋼集團邯寶鋼鐵有限公司，注冊資本人民幣120億元，出資比例為邯鋼集團50%，寶鋼集團50%，其中邯鋼集團以現(xiàn)金加實物方式出資，寶鋼集團以貨幣資金方式出資。因公司法規(guī)定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣30000元，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。 但是若不涉及法律、法規(guī)的特別要求，則不需辦理行政審批。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為有限責任公司成立之日。問各股東應如何承擔責任？【分析】公司法規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。b、 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。2）股東義務：a、 依法繳納所認繳的出資；b、 依其所認繳的出資額承擔公司債務；c、 公司設立登記后，不得抽回出資；d、 公司章程規(guī)定的其他義務。如公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。三、通過公司與上海新利恒租賃有限公司、新利恒機械有限公司關聯(lián)交易事項確認的議案。 【習題1分析】 選項A屬于董事會的職權； 選項B股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事； 選項D新《公司法》并無此項規(guī)定。3）董事會召開董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事也召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持?！玖曨}2】甲、乙、丙三個國有企業(yè)共同投資設立有限責任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是 。經(jīng)理行使下列職權： （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）董事會授予的其他職權。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 應選AB。2）責任的有限性。 2．對一人有限責任公司的特別規(guī)定1）最低資本額要求。3）公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)嚴格分離。公司不設股東會，股東在行使本應屬于一般有限責任公司股東會的職權并做出決定時，應當以書面形式做出，由股東簽字后置備于公司。公司的股東以其出資為限對公司債務承擔有限責任，但是如果股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。不過國有獨資公司與一般的有限責任公司在股東人數(shù)、股東身份、章程制定、公司的機構及其產(chǎn)生、職權等方面還是存在很大不同。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。六、有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓1．對內(nèi)轉(zhuǎn)讓有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資。2．對外轉(zhuǎn)讓股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。對公司章程的此種修改不需再由股東會表決。第四節(jié) 股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征股份有限公司，是指依法設立，全部資本劃分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司債務承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。 1．設立條件3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。6）有公司住所。3）發(fā)起人認購股份，并繳納出資。7）公司登記機關核準并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定除外。6）簽訂代收股款協(xié)議。11）召開創(chuàng)立大會。3．發(fā)起人的責任1）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任。5）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。有些情形下，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會 。案例(600190、900952)“錦州港、錦港B股”公布臨時股東大會補充通知及董監(jiān)事會決議公告 錦州港股份有限公司9月16日分別接到股東東方集團股份有限公司(%股份)、錦州港國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司(%股份)函告，提請公司2007年第一次臨時股東大會增加《關于董、監(jiān)事會換屆的臨時提案》。召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前；臨時股東大會15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告。3）股東大會的召集與主持股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；4）股東大會決議股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權?！玖曨}7】某公司共有100股，股東甲擁有15股，乙擁有另外85股。此時甲不可能選出自己提名的董事。董事會決議的表決，實行一人一票。 3．公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律法規(guī)的法律后果股份有限公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律法規(guī)的法律后果與有限責任公司相同。出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。3．董事會秘書的地位與職責上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。五、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓1．股份有限公司的股份發(fā)行1）股份與股票所謂股份，是指均分公司全部資本的最小單位。2）上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。但有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。董事、高級管理人員從事上述違法行為所得的收入應當歸公司所有。記者從公安部獲悉，2007年5月，中國證監(jiān)會依照相關規(guī)定將廣發(fā)證券借殼上市過程中有關人員涉嫌經(jīng)濟犯罪線索移送公安部。發(fā)行公司債券的申請須經(jīng)國務院授權的部門核準。 股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱； 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會、股東大會或者董事會決定。 三、公司稅后利潤分配1．公司的公積金1）公積金的概念又稱附加資本、準備金，是公司為預防虧損和增強財力、擴大營業(yè)規(guī)模的目的，依照法律和公司章程的規(guī)定或股東會決議，從公司盈余或公司資本收益中提取的不作為股利分配，而暫存于公司內(nèi)部的特殊用途的基金。（1）彌補虧損。公司可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要及公司的資本結構將公積金轉(zhuǎn)增為公司資本，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25％。3）提取法定公積金。5）向股東分配股利。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并，見圖32。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。解散原因有：1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2）股東會或者股東大會決議解散；3）因公司合并或者分立需要解散；4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；5）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。c、 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。本 章 小 結：本章內(nèi)容有公司法概述；公司的登記管理；有限責任公司；股份有限公司；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務；公司債券與公司財務、會計；公司合并、分立、增資、減資、解散和清算；違反公司法的法律責