【正文】 易價(jià)格提供了準(zhǔn)確的信息和有益的參考，不僅促成了交易的實(shí)現(xiàn)，而且對(duì)儀征化纖的接管提供了很好的基礎(chǔ)工作。另一類中介機(jī)構(gòu)，如遍布全國(guó)各大城市的產(chǎn)權(quán)交易中心，其服務(wù)性質(zhì)似乎就并不很強(qiáng)，但有更多的中立性和公正性。一個(gè)原因，是它搜集有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易意向和有關(guān)企業(yè)的信息，并向其會(huì)員和有關(guān)各方發(fā)布，顯然起到了降低搜尋并購(gòu)對(duì)象、了解其基本情況的費(fèi)用。沒(méi)有由政府保證和企業(yè)自律的交易秩序，交易就可能出現(xiàn)各種各樣的問(wèn)題，導(dǎo)致交易效率的下降以至交易的失敗，更何況是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易這樣復(fù)雜的交易。如果允許就國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行私下交易，國(guó)有企業(yè)的代理人就有可能暗中收受賄賂，從而壓低其產(chǎn)權(quán)的價(jià)格。四、通過(guò)證券市場(chǎng)的并購(gòu)活動(dòng) 自從股份有限公司被創(chuàng)造出來(lái)、證券市場(chǎng)發(fā)展成熟以來(lái)，對(duì)于企業(yè)的買賣發(fā)生了革命性的變化。當(dāng)某一公司的股票在證券市場(chǎng)上大量流通時(shí)，實(shí)際上造成了一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)。不能不說(shuō)，股份有限公司和證券市場(chǎng)是了不起的創(chuàng)造，通過(guò)這樣的組織制度，大大節(jié)約了有關(guān)企業(yè)產(chǎn)權(quán)價(jià)值的信息成本，從而大大簡(jiǎn)化了并購(gòu)活動(dòng)。按照企業(yè)理論方面的權(quán)威經(jīng)濟(jì)學(xué)家詹森和馬克林的說(shuō)法，甚至公司內(nèi)管理層對(duì)股東利益的任何微小的背離，如出差開(kāi)銷較為鋪張，購(gòu)買了較豪華的辦公用品或汽車，都會(huì)反映到股票市場(chǎng)的價(jià)格上。當(dāng)然，這比沒(méi)有證券市場(chǎng)時(shí)要簡(jiǎn)單多了。理論上，人們可以直接通過(guò)證券市場(chǎng)的運(yùn)作，達(dá)到接管某一企業(yè)管理的目的。即使有這些規(guī)定，通過(guò)證券市場(chǎng)的并購(gòu)操作還是相當(dāng)簡(jiǎn)便的。但是在我國(guó)，證券市場(chǎng)剛剛開(kāi)始發(fā)展，上市的公司很少，上市的股票也只占上市公司的股權(quán)的很小一部分，因而發(fā)生在證券市場(chǎng)中的并購(gòu)事件并不多，象寶安集團(tuán)在證券市場(chǎng)上收購(gòu)延中公司股票一樣的事件是很少發(fā)生的。 在這一背景下，既有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，又有市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。而在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，一個(gè)企業(yè)的價(jià)值就是由市場(chǎng)評(píng)價(jià)出來(lái)的價(jià)值。用什么來(lái)衡量一個(gè)公司的盈利能力呢？是實(shí)際的利潤(rùn)水平；又如何將利潤(rùn)水平換算成企業(yè)價(jià)值呢？按經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的說(shuō)法，一資產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)是該資產(chǎn)的預(yù)期收益的凈現(xiàn)值，或預(yù)期收益的資本化。所以這一資產(chǎn)或企業(yè)的價(jià)值應(yīng)是一億元。當(dāng)市盈率較高時(shí)，說(shuō)明投資者對(duì)該公司有著樂(lè)觀的預(yù)期，當(dāng)市盈率較低時(shí)，表明預(yù)期較悲觀。例如在香港恒勝國(guó)際集團(tuán)與A公司的談判中，中方堅(jiān)持用重置成本法評(píng)估資產(chǎn)，而恒勝集團(tuán)堅(jiān)持用預(yù)期收益凈現(xiàn)值法。用預(yù)期收益凈現(xiàn)值法評(píng)估，實(shí)際上是一個(gè)雙刃劍，它可以“放大”一個(gè)盈利企業(yè)的價(jià)值，也可以使一個(gè)不盈利甚至虧損的企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值為零甚至是負(fù)數(shù)。問(wèn)題是，如果同時(shí)通行著兩種方法，一個(gè)企業(yè)家難道不可以巧妙利用嗎？無(wú)論是凈資產(chǎn)法還是市盈率法，都是根據(jù)歷史數(shù)據(jù)對(duì)企業(yè)的現(xiàn)狀進(jìn)行評(píng)判，而對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易是依賴于買賣雙方對(duì)企業(yè)未來(lái)的不同預(yù)期。價(jià)格應(yīng)該定在最好預(yù)期和最差預(yù)期的中間的某一點(diǎn)，到底是哪一點(diǎn)，取決于雙方討價(jià)還價(jià)的能力。也許在出售上海棱光的上海建材集團(tuán)總公司看來(lái)，雖然其上市流通股的價(jià)格已達(dá)13元，但因其國(guó)有股不能上市兌現(xiàn)，因而13元的參照沒(méi)有意義，有意義的是比其賬面凈資產(chǎn)多一些的現(xiàn)金。所以，正如某個(gè)律師所說(shuō)，如果這一產(chǎn)權(quán)交易確實(shí)有利于棱光，恒通可以通過(guò)向其它股東提供充分的信息，而自己回避投票的方式達(dá)成。 那么，是什么支撐了并購(gòu)企業(yè)家的較好預(yù)期呢？換句話說(shuō)，并購(gòu)公司靠什么來(lái)提高被并購(gòu)公司的盈利能力、從而使其升值呢？一個(gè)簡(jiǎn)單的說(shuō)法就是，靠資產(chǎn)的重新配置。一方面，調(diào)整可以在企業(yè)內(nèi)部，但還有一個(gè)方面是在企業(yè)之間。對(duì)于環(huán)宇公司來(lái)說(shuō)，這種資產(chǎn)用途的大幅度轉(zhuǎn)換也許超出了該公司的內(nèi)部調(diào)整能力，只有通過(guò)企業(yè)間的交易才能實(shí)現(xiàn)。美國(guó)的一個(gè)著名例子就是杜蘭特通過(guò)交換股票的方式，將幾十家小汽車公司組成了后來(lái)一直是世界第一大的通用汽車公司。一種是上述通用的道路，一種是福特的道路，即通過(guò)自己的利潤(rùn)再投資滾動(dòng)增大。在這一案例中，北京華遠(yuǎn)是主動(dòng)地“被并購(gòu)”，其目的是通過(guò)華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)在香港獲得一個(gè)直接融資的通道，這一并購(gòu)帶來(lái)了華遠(yuǎn)公司規(guī)模的迅速擴(kuò)大，總資產(chǎn)從1993年的13億元迅速擴(kuò)張為為1995年的33億元。同時(shí)儀征化纖的市場(chǎng)占有率雖已達(dá)50%以上，但從世界市場(chǎng)角度看，仍是不大的。在汽車工業(yè)領(lǐng)域，我國(guó)是個(gè)后進(jìn)國(guó)家。這一發(fā)現(xiàn)是非常重要的，它甚至涉及到了經(jīng)濟(jì)學(xué)的前沿問(wèn)題。一個(gè)推論是，不管交易費(fèi)用是否為零，只要允許自由地交易，資源的配置就會(huì)改善。后來(lái)在他的諾貝爾演講中，他甚至提到，人們有可能“通過(guò)談判改變?nèi)魏巫璧K他們采取增加產(chǎn)值所需步驟的法律條款”（358頁(yè)）。一種是在創(chuàng)立企業(yè)時(shí)的各要素所有者之間的交易，一種是企業(yè)間的并購(gòu)。 在制度經(jīng)濟(jì)學(xué)看來(lái)，這個(gè)合約就是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度；由于這個(gè)合約是長(zhǎng)期合約，為了保證合約的履行，各方同意成立一個(gè)機(jī)構(gòu)（如董事會(huì)）進(jìn)行決策和監(jiān)督，這一機(jī)構(gòu)被稱為“治理結(jié)構(gòu)”（Governance structure）。而在這之前，一般只有中央政府才有權(quán)創(chuàng)立企業(yè)。它在經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、內(nèi)部管理以及生產(chǎn)績(jī)效上，大大優(yōu)于傳統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)，甚至在實(shí)際上還超過(guò)了一些如四通公司一樣的集體企業(yè)。一種結(jié)果是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，一種結(jié)果是所有者易人。我猜想，佛山市政府之所以如此積極地想出售佛山化纖，除了后者已經(jīng)在財(cái)政上成了前者的負(fù)擔(dān)外，也許它已經(jīng)意識(shí)到，企業(yè)與政府之間千絲萬(wàn)縷的人事聯(lián)系，是企業(yè)制度改革的主要掣肘因素。董事會(huì)作為企業(yè)的決策機(jī)構(gòu)天然地就是政府干預(yù)的擋箭牌。這些年來(lái)，確實(shí)也出現(xiàn)了一些借并購(gòu)、合資以改制的成功例子。通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易，北京旅行車有限公司對(duì)制度規(guī)則作了選擇。產(chǎn)權(quán)交易所最終反映的，是企業(yè)制度的競(jìng)爭(zhēng)。所謂合作方式，就是企業(yè)制度。從這個(gè)意義上講，產(chǎn)權(quán)交易以及企業(yè)間在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)或許是企業(yè)、尤其是國(guó)有企業(yè)的制度變革的一個(gè)有效途徑。這反映我國(guó)的產(chǎn)權(quán)交易的環(huán)境與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國(guó)家相比，還是相當(dāng)嚴(yán)峻的。由于企業(yè)的國(guó)有性質(zhì)，企業(yè)的經(jīng)理、主管部門的負(fù)責(zé)人、以至從當(dāng)?shù)卣街醒胝淖罡哳I(lǐng)導(dǎo)都不過(guò)是國(guó)有產(chǎn)權(quán)的代理人。即使開(kāi)始了談判，也可能會(huì)由于政府不同部門的意見(jiàn)不一致而歸于失敗。然而，在產(chǎn)權(quán)交易的過(guò)程中，國(guó)有企業(yè)原來(lái)對(duì)工人的承諾要獲得一個(gè)恰當(dāng)?shù)奶幚怼Ｈ鐑x征化纖收購(gòu)佛山化纖后，接收了幾乎全部原有員工，只是辭退了原管理層的人員。這給私下收受賄賂、低估國(guó)有資產(chǎn)價(jià)值，從而中飽私囊提供了空間。怎樣才能辨別某一國(guó)有資產(chǎn)的交易沒(méi)有帶來(lái)國(guó)有資產(chǎn)的流失呢？換句話說(shuō)，按什么樣的價(jià)格出售國(guó)有資產(chǎn)才算是恰當(dāng)?shù)哪?？一個(gè)很簡(jiǎn)單的判別標(biāo)準(zhǔn)就是，某一國(guó)有資產(chǎn)的成交價(jià)格必須是多個(gè)競(jìng)爭(zhēng)價(jià)格之中的最高的一個(gè)，如果存在著一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)價(jià)格高于成交價(jià)格，我們就可以說(shuō)，存在著國(guó)有資產(chǎn)的“流失”。反過(guò)來(lái)說(shuō)，公眾有權(quán)知道一樁國(guó)有資產(chǎn)的買賣是按什么價(jià)格成交的。根據(jù)上面的討論，這一程序應(yīng)含有這樣的內(nèi)容，即，第一，在有多個(gè)購(gòu)買者時(shí)，應(yīng)實(shí)行競(jìng)價(jià)制度，出價(jià)最高者獲得競(jìng)價(jià)標(biāo)的；當(dāng)只有一個(gè)買主時(shí)，也應(yīng)實(shí)行信息披露制度，將成交條件及時(shí)公布于眾。 九、雙重法律環(huán)境：對(duì)規(guī)則的選擇 這有兩方面的含義。 按照制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的理解，不同的法律制度規(guī)定不同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，從而最終影響交易雙方的成本和收益。香港恒勝集團(tuán)的袁立先生也說(shuō)，在《合資法》和《公司法》之間，他們更傾向于后者。北京華遠(yuǎn)主動(dòng)被香港華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)并購(gòu)，就是規(guī)避中國(guó)嚴(yán)格的證券市場(chǎng)上市管制，到海外上市的典型案例。例如珠海恒通收購(gòu)上海棱光公司的國(guó)有股，而不是市場(chǎng)流通的個(gè)人股，為規(guī)避證券市場(chǎng)的各種管制提供了很好的理由；前面提到的五十菱和伊藤忠收購(gòu)北旅法人股事件，也是北旅對(duì)有關(guān)國(guó)內(nèi)企業(yè)法律制度的規(guī)避，并且在具體的收購(gòu)過(guò)程中又規(guī)避了證券市場(chǎng)的各種規(guī)定。即使是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)背景下制定的法律規(guī)則，也較少考慮產(chǎn)權(quán)交易的情況。為什么會(huì)有這樣的規(guī)定呢？標(biāo)準(zhǔn)股份制咨詢公司總裁劉紀(jì)鵬先生的分析指出，《公司法》有關(guān)企業(yè)長(zhǎng)期投資的規(guī)定是沿用了工商局對(duì)國(guó)有企業(yè)管理的條例。法律不是憑空出現(xiàn)的，只有當(dāng)某一領(lǐng)域的交易多次發(fā)生和重復(fù)后，才會(huì)出現(xiàn)對(duì)秩序和規(guī)則的需求，也才會(huì)從交易者的互動(dòng)中逐漸形成秩序和規(guī)則；當(dāng)交易大規(guī)模地發(fā)生以后，就會(huì)需要更精確和更權(quán)威的秩序和規(guī)則，這時(shí)，商業(yè)規(guī)則就會(huì)變成法律。而如何“發(fā)現(xiàn)”導(dǎo)致更高經(jīng)濟(jì)效率的法律條文呢？既然法律是人們互動(dòng)的結(jié)果，政府憑空想象或從國(guó)外照搬都是不可取的。這個(gè)事件的要害是收購(gòu)股票時(shí)信息披露制度。不管這些討論是否正確，起碼起到了推進(jìn)我國(guó)有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易立法的積極作用。對(duì)于有才干的企業(yè)家來(lái)說(shuō)，在各種不同的環(huán)境中都會(huì)演出有聲有色的并購(gòu)戲劇來(lái)。交易費(fèi)用包含了進(jìn)行交易的各種操作的費(fèi)用。但這種形式的局限性，在于它更適宜在一個(gè)主管部門管轄范圍之內(nèi)運(yùn)作。不能不說(shuō)是相當(dāng)巧妙的。盡管市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)強(qiáng)調(diào)政府要較少地直接介入交易過(guò)程，但在目前的過(guò)渡過(guò)程中，要想利用國(guó)有企業(yè)的特點(diǎn)，借助于政府的力量還是相當(dāng)明智的。籌集資金本身又要耗費(fèi)相當(dāng)大的成本。其具體形式，就是用銀行的貸款收購(gòu)目標(biāo)公司，然后以目標(biāo)公司的名義借款或發(fā)行債券，償還原來(lái)的銀行貸款。在中國(guó)，我們現(xiàn)在還缺乏發(fā)達(dá)的金融市場(chǎng)，但仍然有以小錢作大買賣的余地。一汽對(duì)吉林輕型汽車的的并購(gòu)，也是采取“承擔(dān)債務(wù)，分期付款”的方式，減輕了在短期內(nèi)的大規(guī)模資金壓力。既有戰(zhàn)略意義，又有商業(yè)利益，就意味著，這樣一個(gè)關(guān)乎全局的改革有著強(qiáng)大的改革動(dòng)力。也許幾年以后，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易將會(huì)形成一個(gè)產(chǎn)業(yè)，并將持續(xù)相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間。因?yàn)樗且粋€(gè)失敗的案例。也許到那時(shí)，我們可以自豪地說(shuō)，我們產(chǎn)權(quán)交易方式，在華爾街是學(xué)不到的。真正能夠參加這個(gè)游戲的人并不多，玩贏的人就更少了。至于并購(gòu)活動(dòng)對(duì)社會(huì)有什么好處，則不是人人都清楚的，甚至有人對(duì)此心存疑慮。這正是斯密所說(shuō)的“看不見(jiàn)的手”在起作用。我們反過(guò)來(lái)也可以說(shuō)，想解決社會(huì)問(wèn)題嗎？讓我們來(lái)交易。首先經(jīng)濟(jì)不那么景氣，人們擔(dān)心今年能不能過(guò)8%的關(guān)。產(chǎn)權(quán)的交易，意味著企業(yè)資源控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，從而必然導(dǎo)致資源在企業(yè)間的重置。在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中，我國(guó)的企業(yè)與其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手幾乎不是在同一個(gè)數(shù)量級(jí)上對(duì)峙。通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易，產(chǎn)業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)企業(yè)可以迅速地兼并劣勢(shì)企業(yè)，從而在短時(shí)間內(nèi)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，從而使產(chǎn)業(yè)內(nèi)的資源向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中；通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易，也可以在企業(yè)間建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶的密切聯(lián)系，從而使企業(yè)間的分工和專業(yè)化合作更為穩(wěn)定。所謂國(guó)有企業(yè)的問(wèn)題，就是產(chǎn)權(quán)制度問(wèn)題。一旦產(chǎn)權(quán)制度變了，企業(yè)的其它制度，如治理結(jié)構(gòu)，激勵(lì)機(jī)制，管理制度等，就會(huì)隨之變化。哈耶克一直很推崇的“自發(fā)的演進(jìn)”，就是人與人之間的互動(dòng)的結(jié)果。世界上大多數(shù)奴隸制度，美國(guó)除外，都是被交易瓦解的。但是，說(shuō)“自發(fā)”，說(shuō)“交易”， 并不意味著政府無(wú)事可做。圍棋中有一個(gè)術(shù)語(yǔ)叫做“完勝”，意思是完全勝利，從布局到收關(guān)都處于領(lǐng)先和優(yōu)勢(shì)的地位。 從“完勝”的角度來(lái)看，并購(gòu)活動(dòng)所碰到的困難，也是兩個(gè)階段的困難。不是發(fā)貨后收不到款，就是發(fā)款后收不到貨。如果沒(méi)有較完善的制度環(huán)境，企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易就更難完成。因此在很多情況下，企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易是在沒(méi)有有效的法律保護(hù)的情況下進(jìn)行的。我們知道，證券市場(chǎng)的出現(xiàn)，使得企業(yè)價(jià)值的評(píng)估、企業(yè)產(chǎn)權(quán)的買賣變得非常簡(jiǎn)單。第二個(gè)問(wèn)題是，由于市場(chǎng)容量有限，公司上市仍是一項(xiàng)非常困難的事情。只有在個(gè)別情況下，才特殊破例。首先是國(guó)有資產(chǎn)缺少法定的、唯一的代表人，有并購(gòu)意向的企業(yè)很難找到合適的談判對(duì)象；有時(shí)即使開(kāi)展了談判，談判對(duì)手往往也缺乏權(quán)威性。所以在國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易的談判中，有關(guān)工人安置問(wèn)題增加了談判的難度。一旦合二為一，就不可避免地會(huì)發(fā)生技術(shù)沖突、管理沖突和文化沖突。傳媒披露出來(lái)的，如商英集團(tuán)在接管北京市廣播技術(shù)研究所時(shí)所發(fā)生的沖突，直到發(fā)生了傷人事件（《中國(guó)工商》，1998年第二期），最后是接管失敗。由于交易費(fèi)用過(guò)高，使得我們無(wú)法獲得產(chǎn)權(quán)交易帶來(lái)的巨大利益。克服困難、解決問(wèn)題的妙方就是進(jìn)入機(jī)會(huì)之門的鑰匙。這一并購(gòu)案例的最大特點(diǎn)，就是“先接管，后轉(zhuǎn)讓”。但如果以成敗論英雄，金義集團(tuán)這一并購(gòu)行為是相當(dāng)成功的。那么，這種沒(méi)有普遍性的作法有什么普遍性的含義呢？　如果我們面對(duì)的是一個(gè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系還不完善的制度環(huán)境，金義集團(tuán)的作法，就有某種道理，以至有某種普遍性。這在我國(guó)是很普遍的問(wèn)題。它發(fā)現(xiàn)，地方政府是這類產(chǎn)權(quán)交易中非常重要的角色，只要與地方政府搞好關(guān)系，只要獲得地方政府的支持，它的產(chǎn)權(quán)就是安全的。而地方政府對(duì)外來(lái)企業(yè)收購(gòu)本地企業(yè)的支持，與其說(shuō)是一些優(yōu)惠政策，不如說(shuō)是對(duì)外來(lái)企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的承諾。通過(guò)金義集團(tuán)派出人員的努力，不僅改造了被接管企業(yè)的設(shè)備條件，更為重要的，是贏得了這些企業(yè)職工的信任，從而為法律上的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移輔平了道路?！∫虼耍此拼竽懨斑M(jìn)、不守規(guī)范的金義集團(tuán)模式卻有著歪打正著的功效?！∷摹①I“殼”含義　　在對(duì)并購(gòu)事件的關(guān)注中，我們發(fā)現(xiàn)，大量的并購(gòu)事件發(fā)生在上市公司身上；或者說(shuō)，在所有并購(gòu)事件中，上市公司的并購(gòu)事件不成比例地高。在另一方面，證券市場(chǎng)又是一個(gè)融資成本很低的地方，而融資，又是企業(yè)并購(gòu)非常重要的條件。在這方面，延中公司等六家公司是個(gè)例外。問(wèn)題是，大多數(shù)國(guó)有股或國(guó)有法人股占大頭的上市公司如何收購(gòu)。自“恒棱事件”以后，仿效者涌躍，比較有名的，如中遠(yuǎn)置地收購(gòu)眾城實(shí)業(yè)，上房集團(tuán)收購(gòu)嘉豐股份。既然上市公司這個(gè)“殼”是企業(yè)與資本市場(chǎng)之間的通道，如何有效利用資本市場(chǎng)，取決于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與資金融通之間、“殼”與“瓤”之間的匹配。在這兩類不同的企業(yè)看來(lái)，上市公司這個(gè)“殼”的價(jià)值是不同的，這就構(gòu)成了“殼”交易的基礎(chǔ)。這種方法從理論上就不可能將稀缺的上市指標(biāo)分配給最需要、也最有資格的企業(yè)。具體說(shuō)來(lái)，有在一級(jí)市場(chǎng)上買“殼”，也有在二級(jí)市場(chǎng)上買“殼”。關(guān)于這種在一級(jí)市場(chǎng)上買“殼”的事情，我們偶有耳聞。結(jié)果是，為了充分利用“殼”資源，將體育產(chǎn)業(yè)內(nèi)的一些優(yōu)秀企業(yè)組合了起來(lái)，尤其是將業(yè)績(jī)很好的沈陽(yáng)夏宮整合了進(jìn)來(lái)，使得優(yōu)秀的企業(yè)獲得了上市指標(biāo)?！〔挥谜f(shuō)，在二級(jí)市場(chǎng)上，買“殼”的結(jié)果也是改善“殼”與“瓤”的匹配。這樣做，既可以使并購(gòu)企業(yè)變現(xiàn)已有資產(chǎn)，又可以改善上市公司的形象，繼續(xù)保持或重新獲得配股資格，從而從市場(chǎng)上融得更多的資金。如上海實(shí)業(yè)，北京控股，以及廣東粵海，它們用自己的實(shí)踐在進(jìn)行著動(dòng)態(tài)的“殼”與“瓤”的匹配。這既說(shuō)明“殼”的稀缺程度，也說(shuō)明進(jìn)行“殼”與“瓤”的重新配置，其價(jià)值至少在3000萬(wàn)元以上。最直觀地反映“殼”的市場(chǎng)價(jià)格的，要數(shù)上房集團(tuán)并購(gòu)嘉豐股份的案例了。不僅如此，由于買一部分、而不是全部股權(quán)，就可以控制一家公司，所以如果是以買“殼”為目的，就不見(jiàn)得收購(gòu)全部股權(quán)。在另一方面，“殼”的價(jià)格意味著“殼”與“瓤”重新配置的成本。這當(dāng)然不意味著政府有理由犯錯(cuò)誤，而恰恰衡量出了這種錯(cuò)誤的程度。其中之一是許多國(guó)有企業(yè)的財(cái)務(wù)制度并不規(guī)范，不少債務(wù)并未入賬。一個(gè)最