【正文】 址、出資比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第三十七條 董事會(huì)人數(shù)不足 人，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到注冊(cè)資本的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第四十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； 第四十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第四十四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第四十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第五十條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為 年。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第五十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時(shí)間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，具體由董事會(huì)在同意該董事辭職的同時(shí)規(guī)定。第二節(jié) 董事會(huì) 第六十四條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第六十八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 （六）簽署公司債券；（七）支配和調(diào)用稅后利潤，但受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督；（八）對(duì)總經(jīng)理資金使用情況負(fù)檢查和質(zhì)詢的責(zé)任；（九）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；（十）決定部門經(jīng)理的任免，審批總經(jīng)理對(duì)部門經(jīng)理的處分意見；（十一）對(duì)總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢；（十二）董事會(huì)授予的其他職權(quán)； 第七十二條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代其行使職權(quán)。 第七十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第七十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第八十條 董事會(huì)決議表決方式為： 。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為 。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第五十一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。第六章 總經(jīng)理 第八十九條 公司總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。 第九十一條 總經(jīng)理每屆任期 年，總經(jīng)理連聘可以連任。 （八）培訓(xùn)考核值班經(jīng)理； （九）審議制訂公司人力資源計(jì)劃； （十）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （十一）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十二）董事會(huì)臨時(shí)授予的其他職權(quán)。 第九十五條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。 第九十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)反映其生產(chǎn)經(jīng)營的需要，以組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖表述。第二節(jié) 基本管理制度 第一百零四條 總經(jīng)理按崗位圖組織好上級(jí)對(duì)直接下級(jí)的崗位描述，定期述職，按逐級(jí)指揮、報(bào)告的原則實(shí)施管理，做到公司各員工各盡其職、各負(fù)其責(zé)。各級(jí)經(jīng)理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通。 第一百零八條 建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司發(fā)展所必須的人才和人力。公司應(yīng)當(dāng)幫助每位有雄心———和公司發(fā)展一致的自我發(fā)展目標(biāo)的員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百一十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百二十三條 公司董事會(huì)依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第三節(jié) 商務(wù)審核 第一百三十二條 公司實(shí)行商務(wù)審核制度，財(cái)務(wù)部配備專職商務(wù)審核人員，對(duì)公司所有對(duì)外商務(wù)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)合同的簽訂進(jìn)行審核監(jiān)督。 第一百三十七條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。第十一章 合并、分立、解散和清算 第一百四十一條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 報(bào)上公告三次。 第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第二節(jié) 解散和清算 第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 公司因有本前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)人員及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百五十八條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第一百六十一條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改章程。 股東簽名：1999年12月28日29 / 2