【正文】 特性 ， 出資額的轉(zhuǎn)讓不像股份的轉(zhuǎn)讓容易 ， 需經(jīng)其他 投資者同意 ， 且要修改章程 ， 資金的流動性較 差 ， 回避風(fēng)險的難度較大 。 公司資本的原則 （ 1）資本確定原則 A、公司資本總額具體、明確； B、出資人、出資數(shù)額具體、明確； ? 下述有關(guān)股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有（ ） A．公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 （ 2）資本維持原則 A、不得抽逃出資； B、虧損彌補在先； C、股票不可折扣發(fā)行； D、公司不得收購本公司的股票。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 （ 3）資本不變原則 不可隨意增資或者減資 有限責(zé)任公司股東的出資方式 （ 1）貨幣；不得低于 30%； （ 2）實物； （ 3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)；必須以所有權(quán)出資； （ 4）土地使用權(quán)； （ 5）其他 可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。因為劉只有 20萬元，遂約定由張為劉墊付 20萬元。2022年 4月，該公司又吸收丁入股。 ? （ 1）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補繳其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。 2022年 8月 ,甲、乙、丙共同出資設(shè)立了 A有限 責(zé)任公司。任職期間，王某代理乙公司從外地采購 5輛汽車并將其銷售給丙公司?？墒?，甲雖然可以獲得因該銷售行為所獲得的收益，卻存在被甲公司解聘的可能性 （三）監(jiān)事會 人數(shù)： 3人以上； 構(gòu)成：股東代表和職工代表（不少于三分之一）； 任期： 3年一任，可以連任； 職權(quán)：新增： （ 1）股東會決議作為監(jiān)事會的監(jiān)督依據(jù)； （ 2）增加監(jiān)事會召集和主持股東會的職權(quán)； （ 3）賦予監(jiān)事會“建議罷免權(quán)”； （ 4）監(jiān)事會向股東大會提出提案的權(quán)利； （ 5）監(jiān)事會對董事、高管人員的起訴權(quán)。但同時國有獨資公司是一種特殊的有限責(zé)任公司，其特殊表現(xiàn)為該有限責(zé)任公司的股東只有一個 ——國家 。 2022年 3月 13日，該五人訂立了 發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊資本 總額為人民幣 100萬元，其中 A擬出資 20萬元人 民幣， B擬以廠房作價出資 20萬元， C擬以知 識產(chǎn)權(quán)作價出資 30萬元， D、 E分別擬以勞務(wù) 作價出資為 10萬元、 20萬元。 2022年 3月 21日 A到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞? 司設(shè)立登記。 公司成立后， A主持首次股東會，并對公司的 生產(chǎn)經(jīng)營作出決議。 C表示同意， G在當(dāng)日收到后，一直未予 答復(fù)。 B不服，認(rèn)為這是 A故意跟自己過不去 并認(rèn)為轉(zhuǎn)讓無效。 （ 1） A、 B、 C、 D、 E訂立的發(fā)起人協(xié)議中不 符合公司法規(guī)定的地方有哪些？ （ 2） A認(rèn)為，按照有關(guān)法律規(guī)定翰林公司成立 應(yīng)當(dāng)公告， A的觀點是否正確？ （ 3）本題中的翰林公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一 天？ （ 4）公司成立后的首次股東會的召開程序是否 合法？為什么？ （ 5）公司成立后， G加入該公司的股東會決議 是否合法有效？為什么？ （ 6）董事會做出的關(guān)于 B出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。 （ 2） A的觀點不正確，公司成立無須公告。 （ 5） G加入該公司，屬于增資，股東會進(jìn)行決議的事項屬于特別事項，所以要經(jīng)過代表 2/3以上表決權(quán)的股東同意。 （ 7） A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 F的行為有效。因此， A可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 F. （ 8）翰林公司應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任。公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 （ 二 ） 全部資本分為金額相等的股份 。 二、設(shè)立 設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立：發(fā)起人募足 35%以上； ? 甲公司欲作為發(fā)起人募集設(shè)立一股份有限公司，其擬定的基本構(gòu)想包括以下內(nèi)容： ? (1)為了吸引外資，開拓國際市場， 7個發(fā)起人中有 4個住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國際化打下良好的基礎(chǔ)； ? (2)公司的注冊資本是 8000萬元，其中 7個發(fā)起人認(rèn)購 2500萬元，由于公司所選項目有非常好的發(fā)展前景，其余的 5500萬元向社會公開募集； ? (3)由于是募集設(shè)立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣； ? (4)由于發(fā)起人認(rèn)為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份； ? (5)認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款； ? (6)創(chuàng)立大會可以根據(jù)需要，結(jié)合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間； ? (7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 ? (2)公司的注冊資本是 8000萬元，其中 7個發(fā)起人認(rèn)購 2500萬元不符合法律規(guī)定。為了保證資本的確定和充實，公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資外，其他股東必須是貨幣出資。 《 公司法 》 第 88條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。 ? (6)創(chuàng)立大會可根據(jù)需要，結(jié)合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間是不符合法律規(guī)定的?？梢?，創(chuàng)立大會的時間并不是完全由發(fā)起人決定的，發(fā)起人要根據(jù)法律規(guī)定在股款募足驗資后的 30日內(nèi)決定創(chuàng)立大會的召開時間。 公司設(shè)立不能包括： 沒有募足股份； 發(fā)行股份的股款繳足后，沒有在 30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會； 創(chuàng)立大會作出不設(shè)立公司的決定； 公司沒有取得營業(yè)執(zhí)照。 ? 某股份有限公司注冊資本為人民幣 6000萬元，董事會成員 5人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合 《 公司法 》 規(guī)定的有 ( ) ? A．因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議 ? B ? ，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議 ? D會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔 ? A、 B、 C、 D、 E、 F、 G為某上市公司的董事。根據(jù) 《 中華人民共和國公司法 》 的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是 ( ) 、 C、 D、 E、 F、 G BA、 B、 C、 D、 E、 F 、 C、 D、 E、 F、 G 、 C、 D、 E、 F ? 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，股份有限公司董事長的產(chǎn)生方式是 ( ) ? ? ? C由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 ? 舉產(chǎn)生 揭開（刺破）公司面紗原則 指如果法庭認(rèn)為成立公司的目的在于利用公司作為手段，從事妨礙社會利益、欺詐或逃避個人責(zé)任的活動，法院將不考慮公司的法人資格，直接追究股東或其他行為人的民事責(zé)任。 2022年 8月 1日，丁公司召開的董事會會議情形如下： ? （ 1）該公司共有董事 7 人，有 5 人親自出席。一是由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。 ? （ 3）股東大會會議作出由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的 25%。 ? 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第一百五十二條 董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 股份的不可分性 。 （ 二 ） 按股票票面上是否注有股東名稱分為：記名與不記名股 （ 三 ） 以股票票面上是否記載金額為劃分可分為標(biāo)準(zhǔn)額面股與無額面股 ， 我國不承認(rèn)無額面股 。 （ 二 ） 發(fā)行價格 平價發(fā)行 （ 面額發(fā)行 ） ； 溢價發(fā)行； 折扣價發(fā)行； 我國現(xiàn)行公司法只允許平價、溢價發(fā)行，不允許折價發(fā)行。 對發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上 述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本 公司股份。 (3)將股份獎勵給本公司職工 。屬于第 (二 )項、第(四 )項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 （ 二 ） 不記名股的轉(zhuǎn)讓方式： 以交付方式進(jìn)行 ， 無記名股票的轉(zhuǎn)讓 ， 由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力 ， 實現(xiàn)最快的股本流通 。 三 、 上市公司的義務(wù) 。 ? 至 2022年 9月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實上一直由公司占有和使用。 ? 千山公司總經(jīng)理王五系甲好友，千山公司向建設(shè)銀行借款 1， 000萬元，借期一年，王五請求北陵公司提供擔(dān)保。 ? 戊不幸于 2022年 5月地震中遇難，其 13歲的兒子幸存下來。北陵公司決定向當(dāng)?shù)氐囊患掖壬茩C構(gòu)捐款 100萬元，與其簽訂了捐贈合同，但尚未交付。丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。因為丁作為債務(wù)人一直在履行債務(wù)。因為公司法并未要求股東為完全行為能力人。因為不是對外轉(zhuǎn)讓。根據(jù)公司章程的規(guī)定， A企業(yè)、 B企業(yè)、 C企業(yè)的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的 25%，其余 70%的出資在 2022年 10月 1日前繳足。 ? 要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： ? （ 1）甲公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 ? （ 1）出資期限符合規(guī)定。根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議，接受擔(dān)保的股東不得參加表決。 ? （ 4）答案： C企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓自