【正文】 、董事會(huì)秘書的幾項(xiàng)重要工作 ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)、高管人員、實(shí)際控制人的變化 ? 獨(dú)立盈利能力 ? 優(yōu)惠與補(bǔ)貼：合法性、合理性、重要性、 持續(xù)性、有效性 國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所 GRANDALL LEGAL GROUP 11 上市公司董事會(huì)秘書：法定職責(zé)與自我保護(hù) 三、董事會(huì)秘書的幾項(xiàng)重要工作 ? 持續(xù)盈利能力 ? 公司經(jīng)營(yíng)方面：經(jīng)營(yíng)模式及盈利模式、產(chǎn)品品種及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易依 賴、重大客戶依賴、凈利益主要來(lái)自于投資收益 ? 自主知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 募集資金投向：使用方向明確、原則用于主營(yíng) ? 前次募集資金使用情況 ? 行業(yè)發(fā)展前景 ? 公司所處地位 ? 法人治理結(jié)構(gòu) ? 規(guī)范運(yùn)作情況 國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所 GRANDALL LEGAL GROUP 12 上市公司董事會(huì)秘書：法定職責(zé)與自我保護(hù) 三、董事會(huì)秘書的幾項(xiàng)重要工作 （三）公司重組 ? 股權(quán)重組、權(quán)力重組、資產(chǎn)重組、融資安排 國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所 GRANDALL LEGAL GROUP 13 上市公司董事會(huì)秘書：法定職責(zé)與自我保護(hù) 三、董事會(huì)秘書的幾項(xiàng)重要工作 ? 股權(quán)重組 ? 股權(quán)以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓： ? 國(guó)家股劃撥； ? 國(guó)家股持股權(quán)的劃撥； ? 國(guó)家股或法人股有償轉(zhuǎn)讓； ? 股權(quán)的委托管理； ? 間接控股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所 GRANDALL LEGAL GROUP 16 上市公司董事會(huì)秘書：法定職責(zé)與自我保護(hù) 三、董事會(huì)秘書的幾項(xiàng)重要工作 ? 資產(chǎn)重組 ? 形式： ? 資產(chǎn)買、賣、買和賣； ? 資產(chǎn)置換； ? 資產(chǎn)托管。 犯前款罪的上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人是單位的，對(duì)單位判處罰金， 并對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照第一款的規(guī)定處罰。 ? 我國(guó) 《 公司法 》 沒(méi)有涉及董事責(zé)任保險(xiǎn)的問(wèn)題，從中國(guó)證監(jiān)會(huì) 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 第七條第（六）款的規(guī)定和國(guó)家經(jīng)貿(mào)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第三十九條規(guī)定的規(guī)定來(lái)看，上市公司為董事責(zé)任保險(xiǎn)在政策層面上獲得了認(rèn)同。 國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所 GRANDALL LEGAL GROUP 23 上市公司董事會(huì)秘書：法定職責(zé)與自我保護(hù) 五、董事責(zé)任保險(xiǎn)制度 ? 保險(xiǎn)費(fèi)的分擔(dān) ? 董事責(zé)任保險(xiǎn)的保費(fèi)應(yīng)當(dāng)由公司和當(dāng)事董事分?jǐn)偂? 國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所 GRANDALL LEGAL GROUP 24 國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所 GRANDALL LEGAL GROUP 國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所 2021年 3月 董秘協(xié)會(huì) 謝謝！