【正文】 支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。 中華人民共和國合同法 ? 第一百二十八條 ? 當(dāng)事人可以通過 和解 或者 調(diào)解 解決合同爭議。 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行發(fā)生法律效力的判決、仲裁裁決、調(diào)解書；拒不履行的，對方可以請求人民法院執(zhí)行。 第一百三十二條出賣的標(biāo)的物， 應(yīng)當(dāng)屬于出賣人所有或者出賣人有權(quán)處分。 第一百三十五條出賣人應(yīng)當(dāng)履行向買受人交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物的單證，并轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的義務(wù)。約定交付期間的，出賣人可以在該交付期間內(nèi)的任何時間交付。 當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確， 依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定： （一）標(biāo)的物需要運輸?shù)模鲑u人應(yīng)當(dāng)將標(biāo)的物交付給第一承運人以運交給買受人； （二）標(biāo)的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道標(biāo)的物在某一地點的，出賣人應(yīng)當(dāng)在該地點交付標(biāo)的物；不知道標(biāo)的物在某一地點的，應(yīng)當(dāng)在出賣人訂立合同時的營業(yè)地交付標(biāo)的物。 第一百四十五條 當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確， 依照本法第一百四十一條第二款第一項的規(guī)定標(biāo)的物需要運輸?shù)?，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由出賣人承擔(dān)。 第一百五十二條買受人有確切證據(jù)證明第三人可能就標(biāo)的物主張權(quán)利的，可以中止支付相應(yīng)的價款， 但出賣人提供適當(dāng)擔(dān)保的除外。 中華人民共和國合同法 ? 第一百五十五條出賣人交付的標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求的，買受人可以依照本法第一百一十一條的規(guī)定要求承擔(dān)違約責(zé)任。沒有約定檢驗期間的，應(yīng)當(dāng)及時檢驗。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起 兩年內(nèi)未通知出賣人的 ，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。 第一百六十條買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的地點支付價款。 第一百六十二條出賣人多交標(biāo)的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。因標(biāo)的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。 買受人如果就其中一批標(biāo)的物解除，該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存的，可以就已經(jīng)交付和未交付的各批標(biāo)的物解除。出賣人交付的標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)與樣品及其說明的質(zhì)量相同。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第一百七十一條試用買賣的買受人在試用期內(nèi)可以購買標(biāo)的物，也可以拒絕購買。 第一百七十四條法律對其他有償合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照買賣合同的有關(guān)規(guī)定。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ?。） 、合理磅差和在途自然減（增）量規(guī)定及計算方法： 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 、合理磅差和在途自然減（增）量規(guī)定及計算方法： 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第三條 產(chǎn)品的包裝標(biāo)準和包裝物的供應(yīng)與回收 （國家或業(yè)務(wù)主管部門有技術(shù)規(guī)定的，按技術(shù)規(guī)定執(zhí)行；國家與業(yè)務(wù)主管部門無技術(shù)規(guī)定的，由甲乙雙方商定。） 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ?。） 。由于逾期付款而發(fā)生調(diào)整價格的差價，由甲乙雙方另行結(jié)算，不在原托收結(jié)算金額中沖抵。驗貨付款的承付期限一般為 10天，從運輸部門向收貨單位發(fā)出提貨通知的次日起算。 第八條 對產(chǎn)品提出異議的時間和辦法 ，如果發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品的品種、型號、規(guī)格、花色和質(zhì)量不合規(guī)定，應(yīng)一面妥為保管，一面在 天內(nèi)向乙方提出書面異議；在托收承付期內(nèi)，甲方有權(quán)拒付不符合合同規(guī)定部分的貨款。 ，應(yīng)在 10天內(nèi)負責(zé)處理，否則，即視為默認甲方提出的異議和處理意見。 、型號、規(guī)格、花色、質(zhì)量不符合合同規(guī)定的，如果甲方同意利用，應(yīng)當(dāng)按質(zhì)論價；如果甲方不能利用的，應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品的具體情況，由乙方負責(zé)包換或包修，并承擔(dān)修理、調(diào)換或退貨而支付的實際費用。甲方不要求返修或重新包裝而要求賠償損失的，乙方應(yīng)當(dāng)償付甲方該不合格包裝物低于合格包裝物的價值部分。 ，乙方除應(yīng)負責(zé)運交合同規(guī)定的到貨地點或接貨人外，還應(yīng)承擔(dān)甲方因此多支付的一切實際費用和逾期交貨的違約金。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第十條 甲方的違約責(zé)任 ，應(yīng)向乙方償付退貨部分貨款 ％（通用產(chǎn)品的幅度為 1%～ 5％，專用產(chǎn)品的幅度為 15%～ 30％）的違約金。 ，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此造成的損失和運輸部門的罰款。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第十二條 其他 按本合同規(guī)定應(yīng)該償付的違約金、賠償金、保管保養(yǎng)費和各種經(jīng)濟損失，應(yīng)當(dāng)在明確責(zé)任后 10天內(nèi)，按銀行規(guī)定的結(jié)算辦法付清，否則按逾期付款處理。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 。本合同正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份；合同副本一式 __份，分送甲乙雙方的主管部門、銀行（如經(jīng)公證或鑒證，應(yīng)送公證或鑒證機關(guān)） …… 等單位各留存一份。 ? 法定地址： ? 法人代表： ? １．２． “ ＿＿＿＿＿公司 ” （以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。 ? 第五條 合資公司的法律形式為 有限責(zé)任公司 ，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。 ? 第十條 注冊資本 ? 合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中： ? 甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％； ? 乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。 ? 如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第十四條 資本轉(zhuǎn)讓 ? 除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。 ? 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第六章 合資雙方的責(zé)任 ? 第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負責(zé)完成以下各項事宜： ? １６．１ 甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫，主要有：） ? 甲方按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； ? 甲方辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜； ? 甲方向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)； ? 甲方協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工； ? 甲方協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸； ? 甲方協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； ? 甲方協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇； ? 甲方協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員； ? 甲方協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； ? 甲方負責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 ? 或 合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為＿＿＿＿＿＿＿＿。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。 董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理。 ? 任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期＿＿＿＿＿年。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第十一章 設(shè)備材料的采購 ? 第三十一條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。 ? 第三十四條 外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)詳細規(guī)定見附件。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第十四章 稅務(wù)、財務(wù)和審計 ? 第三十八條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。 ? 第四十二條 合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計事務(wù)所進行審計，費用由合資公司承擔(dān)。保險的險別，投保的價值和期限等應(yīng)由董事會作出決定。 ? 經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿６個月前向原審批機構(gòu)申請延長合資期限。 ? 第四十九條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外， 并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第十九章不可抗力 ? 第五十二條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在１５天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 第二十一章 爭議的解決 ? 第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交 蘇州市仲裁委員會 根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。 ? 第五十五條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 ? 第五十八條 本合同及其附件，自 中華人民共和國審批機構(gòu)批準之日起生效。 ? ? 中國＿＿公司代表 ＿＿國＿＿公司代表 ? 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 4合同陷阱發(fā)現(xiàn)及趨避 ? 財務(wù)型 價錢及匯率之陷阱 ? 公司員工聘任及資遣之陷阱 ? 經(jīng)營管理權(quán)限制之陷阱 ? 紛爭解決模式之陷阱 ? 準據(jù)法陷阱： ? 訴訟管轄約定陷阱 ? 仲裁條款（ arbitration）之陷阱 大陸商務(wù)合同撰擬及陷阱分析 ? 5風(fēng)險控制贏得商機（代結(jié)論） ? 擅用專家團隊 ? 尊重當(dāng)?shù)胤ㄖ? ? 了解在地文化 合同 之五力分析 契 約 自 由 原 則 （契約自由之修正與限制） 當(dāng)事人之權(quán)利 （公共利益） 合 同 核 心 （ bargaining power） 過失責(zé)任主義 （無過失責(zé)任主義） 誠實信用原則 （情事變更原則） (協(xié)調(diào) ) (協(xié)調(diào) ) (協(xié)調(diào) ) (協(xié)調(diào) )