【正文】 的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起 30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。 ? 分公司被公司撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起 30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。 ?一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 10萬(wàn) 元。 33 可否用毒品犯罪所得向公司出資？ ?《 刑法 》 191條： ?如果明知是毒品犯罪、黑社會(huì)性質(zhì)的組織犯罪、走私犯罪的違法所得及其產(chǎn)生的收益，為掩飾、隱瞞其來(lái)源和性質(zhì)，將其用于公司出資，則會(huì)構(gòu)成洗錢罪，實(shí)施上述犯罪的違法所得及其產(chǎn)生的收益將被沒(méi)收。下列處理方式中，符合 《 公司法 》 規(guī)定的是 —— 36 ?A、甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足； ?B、甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足； ?C、甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足； ?D、甲無(wú)須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任。 38 注意 ： 公司成立后，股東不得抽逃出資。 ? ? ? ,甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 ? ,甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 40 轉(zhuǎn)讓股權(quán)（允許章程另有規(guī)定） ?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 過(guò)半數(shù)同意 。 ?法院依法強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。 44 （三）股東共同制定公司章程 ?由全體股東共同制定，并在章程上簽名蓋章，公司章程應(yīng)以書面形式訂立。 47 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 48 （一）股東會(huì) ?由全體股東組成 ?股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ?職權(quán) ?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案等。 51 （三）監(jiān)事會(huì) ?≥ 3人。 53 經(jīng) 理 ?由董事會(huì)決定聘任或者解聘 ?經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，職權(quán)： ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。該公司為了開(kāi)拓市場(chǎng)拉客戶，決定聘請(qǐng)?jiān)谠撌袆趧?dòng)人事局工作的好友孫某兼任公司經(jīng)理。 56 思考： ?上海均瑤集團(tuán)董事長(zhǎng)王均瑤（病故）的長(zhǎng)子，正在上初中的王瀚日前成為 14億資產(chǎn)的繼承人。（ ） 60 判斷： ?甲公司主要經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某在任職期間代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利 2萬(wàn)元。 ? 所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；賠償損失 。股東作出下列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 65 五、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 ? 國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)。 67 第四節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 ? 一、股份有限公司的設(shè)立 ? （一）特殊的設(shè)立條件 ? 應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人以下 為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 68 ? 實(shí)行公平、公正的原則 審批（證監(jiān)會(huì)） 制作招股說(shuō)明 書和認(rèn)購(gòu)書 與證券公司簽 訂承銷協(xié)議 同銀行簽訂代 收股款協(xié)議 發(fā)起人 發(fā)行 實(shí)行公平、公正的原則 ,不得折價(jià) 69 （二）設(shè)立方式 ? 發(fā)起設(shè)立 ——由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 ? 公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立的過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)起人虛假出資的，或公司成立后抽逃出資的，承擔(dān)行政或刑事責(zé)任。 72 存在問(wèn)題： ? 發(fā)起人不足 2人； ? 公司股票發(fā)行后，公司總股本將達(dá) 8750萬(wàn)股，各發(fā)起人的股本總和只占總股本的 %，不符合 35%的法律最低要求。 75 ? 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。 76 ? 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中必須由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的是（ ）。 ? 董秘制度 ? 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ? 該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 公司向 發(fā)起人、法人 發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為 記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 ? 上述人員離職后 半年內(nèi) ，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 都是集資的手段 。無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 91 二、利潤(rùn)分配 ? 彌補(bǔ)虧損；繳所得稅；彌補(bǔ)余下的虧損；提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定公積金，累計(jì)額為注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提?。ㄒ鐑r(jià)款等列為公司資本公積金 ）；經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金； ? 稅后利潤(rùn)依法分配；公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。 ? 3．公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。（盈余公積金可以） ? 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金 不得 少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并或分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 ?公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。但是，長(zhǎng)城公司始終未將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移給茂林公司。之后，長(zhǎng)城公司訴至法院。后來(lái)，因出資人之間發(fā)生糾紛公司未能成立。驗(yàn)資報(bào)告證明的注冊(cè)資本成為揚(yáng)富公司取得農(nóng)業(yè)銀行500萬(wàn)元貸款的重要依據(jù)，請(qǐng)問(wèn)：會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在多大范圍內(nèi)對(duì)揚(yáng)富公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任？ 104 ? 承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒(méi)收違法所得，處以違法所得 1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 ? 思考： ? 有限責(zé)任公司與股份有限公司可否轉(zhuǎn)換？變更前的債務(wù)誰(shuí)承擔(dān)？ ? 對(duì)非貨幣出資評(píng)估價(jià)過(guò)高怎么辦？