【正文】 依據(jù)中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)登記注冊(cè)的企業(yè)法人、依法成立的其他組織或具備完全民事行為能力的自然人，具備所有必要的權(quán)利和授權(quán)并能以自身的名義將來(lái)源合法的資金委托受托人進(jìn)行資金信托，并對(duì)其信托資金享有合法的處分權(quán)。私募股權(quán) 投資基金 集合 資金 信托計(jì)劃 資金 信托合同 》及對(duì)本合同的任何修訂和補(bǔ)充。 五、 信托單位：信托受益權(quán)劃分為等額份額的信托單位，每個(gè)信托單位對(duì) 應(yīng)信托資金 1 元。 九 、信托 收益：信托收入扣除按照本合同規(guī)定可以扣除的 費(fèi)用 后的余額。 十 三 、元：指人民幣元。 十 七 、 擔(dān)保人：指 XX 集團(tuán)或 XX 集團(tuán) 有限 公司 十八、 優(yōu)先 級(jí) 受益權(quán) /人：指本信托計(jì)劃中享有優(yōu)先分配信托資金和收益的受益權(quán) /人。 為 本 合同 之目的，第一個(gè)信托年度指本信托計(jì)劃生效之日至本信托計(jì)劃生效滿 1年 之日； 第二個(gè)信托年度指本信托計(jì)劃生效滿 1 年 之日的次日，至本信托計(jì)劃生效滿 2年 之日 ，以此類(lèi)推 。 第四條 信托類(lèi)別 本信托為委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)的集合 資金 信托 計(jì)劃 。 。 第 六 條 信托 的認(rèn)購(gòu) 一、 本信托計(jì)劃的信托受益權(quán)劃分為等額份額的信托單位，每份信托單位的價(jià)格為人民幣 1 元。 第 七 條 信托的 推介、 成立與生效 一、 本信托計(jì)劃可視市場(chǎng)情況分期募集、分期成立，每期將獨(dú)立核算、獨(dú)立管理。 本信托計(jì)劃 可分期募集并成立 ， 信托 計(jì)劃 資金初始金額 滿 5 億元 時(shí) ，信托計(jì)劃可以成立 。 六、 本信托計(jì)劃未成立或未生效時(shí)，受托人根據(jù)約定向委托人退還信托本金及相應(yīng)銀行活期存款利息，除此之外不承擔(dān)其他任何責(zé)任。 第 九 條 信托 財(cái)產(chǎn) 的管理與運(yùn)用 一、 投資 管理 原則 本信托計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)管理與控制將遵循以下原則進(jìn)行： 風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制覆 蓋本信托計(jì)劃涉及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各運(yùn)營(yíng)主體（受托人、投 第 頁(yè) 6 資顧問(wèn)）和各級(jí)人員、并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)。 受托財(cái)產(chǎn) （基金財(cái)產(chǎn)）、受托人固有財(cái)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)的運(yùn)作分離。投資決策委員會(huì)由 5 人組成，受托人委派 3人，外部專(zhuān)家 2 人。 三、投資管理流程 本信托計(jì)劃具體的投資管理流程分為篩選與立項(xiàng)、盡職調(diào)查、投資決策、投資執(zhí)行、跟蹤管理與退出五個(gè)環(huán)節(jié)。 投資決策 投資顧問(wèn)召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)審查項(xiàng)目組提交的報(bào)告和方案，審查通過(guò)的，安排進(jìn)入投資決策程序；投資顧問(wèn)向投資決策委 員會(huì)遞交《項(xiàng)目投資決策建議書(shū)》，投委會(huì)據(jù)此形成書(shū) 面決議。 投資執(zhí)行 對(duì)形成投資決議的項(xiàng)目，投資顧問(wèn)的投資部和項(xiàng)目組在律師協(xié)助下起草正式投資協(xié)議，并和項(xiàng)目企業(yè)簽署投資協(xié)議，完成投資手續(xù)； 受托人、保管銀行根據(jù)投委會(huì)的項(xiàng)目投資書(shū)面決議和與項(xiàng)目企業(yè)的有關(guān)協(xié)議，進(jìn)行合規(guī)性審查，向被投資項(xiàng)目劃撥投資款。 （ 2）基金投資項(xiàng)目退出的決策機(jī)制參照該項(xiàng)目投資決策流程進(jìn)行。資 金閑置期間 可用于銀行存款、國(guó)債、金融債、新股申購(gòu)以及中國(guó)銀監(jiān)會(huì)允許股 權(quán)投資基金投資的其他金融工具，以獲取收益，并分配給受益人。 （三）受托人不得假借本信托的名義開(kāi)立任何其他賬戶，亦不得使用本信托的任 第 頁(yè) 10 何賬戶進(jìn)行本信托業(yè)務(wù)以外的活動(dòng)。受托人以其固有財(cái)產(chǎn)先行支付的，對(duì)信托財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 第十一條 信托財(cái)產(chǎn)的保管 第 頁(yè) 12 一、 受托人聘請(qǐng) 擔(dān)任信托財(cái)產(chǎn)的保管人 。 機(jī)構(gòu)所持有的信托受益權(quán)，不得向自然人轉(zhuǎn)讓或拆分轉(zhuǎn)讓。 （三）受益人轉(zhuǎn)讓?zhuān)ň栀?zèng)）信托受益權(quán)，轉(zhuǎn)、受讓雙方應(yīng)當(dāng)分別按擬轉(zhuǎn)讓?zhuān)ň栀?zèng)）信托財(cái)產(chǎn)（受益權(quán)）的 %向受托人繳納轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)費(fèi)。 （二）受益人質(zhì)押信托受益權(quán)，質(zhì)押人和質(zhì)押權(quán)人雙方應(yīng)持本信托合同、質(zhì)押協(xié)議及相關(guān)身份證明文件，親臨受托人處辦理質(zhì)押登記手續(xù)。 （四）受益人質(zhì)押信托受益權(quán)，質(zhì)押人和質(zhì)押權(quán)人應(yīng)當(dāng)分別按擬 質(zhì)押信托財(cái)產(chǎn)（受益權(quán)）的 %向受托人繳納質(zhì)押登記手續(xù)費(fèi)。 （一）受益人與受托人應(yīng)就各自的所得按照有關(guān)法律規(guī)定依法納稅。 三、信托各項(xiàng)費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式 （一） 信托報(bào)酬按照第十 五 條的規(guī)定辦理 。 （二）應(yīng)由信托財(cái) 產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用從信托財(cái)產(chǎn)中支付，列入當(dāng)期費(fèi)用。 第十四條 信托收益的計(jì)算和分配 一、信托收益的計(jì)算 （一）信托收入來(lái)源于信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用、處分過(guò)程中產(chǎn)生的收益， 包括 項(xiàng)目 第 頁(yè) 15 投資收益 、銀行存款利息收益及其他收益。信托計(jì)劃規(guī)模 247。 如信托期限期滿時(shí)，信托計(jì)劃 年化 收益率小于預(yù)期 年化 收益率時(shí)，則劣后級(jí)受益人按約定的預(yù)期 年化 收益率，受讓全部?jī)?yōu)先級(jí)受益人的信托權(quán)益； 本信托計(jì)劃的預(yù)期回報(bào)率不構(gòu)成受托人、管理人或投資顧問(wèn)對(duì)信托收益的保證或承諾。 （ 二 ） 信托報(bào)酬 的收取標(biāo)準(zhǔn)和支付 本信托計(jì) 劃按投資者已繳納的信托資金規(guī)模的 2%/年向受托 人支付固定報(bào)酬。 二 、 管理費(fèi)用 第 頁(yè) 17 （ 一 ） 本信托計(jì)劃的 管理費(fèi)用 分為 固定管理費(fèi)用與浮動(dòng)管理費(fèi)用 。 浮動(dòng)管理費(fèi)用 于本信托計(jì)劃終止時(shí)由保管銀行根據(jù)受托人出具 的劃款指令從信托賬戶直接劃撥至 投資顧問(wèn) 名下。 （二）自然人：掛失時(shí)須持有本人身份證親自辦理，并提供信托財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)、數(shù)量等有關(guān)信托內(nèi)容。如需要變更本合同，須經(jīng)雙方協(xié)商一致。 三、本合同信托期限屆滿，本合同設(shè) 定的資金信托即告終止，受托人將全部信托財(cái)產(chǎn) 以現(xiàn)金形式 歸還給受益人。保管期間的收益歸受益人所有，發(fā)生的保管費(fèi)用由被保管的信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。 四、召集受益人大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)至少提前十個(gè)工作日公告受益人大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、會(huì)議形式、審議事項(xiàng)、議事程序和表決方式等事項(xiàng)。 六、 受益人大會(huì)應(yīng)當(dāng)有代表百分之五十以上份額的優(yōu)先級(jí)信托單位受益人、代表百分之五十以上份額的 劣后級(jí) 信托單位受益人參加，方可召開(kāi)；大會(huì)就審議事項(xiàng)作出決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的優(yōu)先級(jí)信托單位受益人所持表決權(quán)的三分之二以上（含）通過(guò)、 劣后級(jí) 信托單位受益人所持表決權(quán)的三分之二以上（含）通過(guò)，但更換受托人、改變信托財(cái)產(chǎn)運(yùn)用方式、提 前終止信托合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的受益人全體通過(guò) 。 二、更換受托人的程序 （一）提名：新任受托人由委托人提名并形成決議。 投資決策委員會(huì) 是本信托計(jì)劃的最高投資決策機(jī)構(gòu)， 投資決策委員會(huì)由 5 人組成， 其中 受托人 委派 3 人， 聘請(qǐng) 外部專(zhuān)家 2 人。 四、投資決策的 備案 投資決策委員會(huì)的所有會(huì)議記錄及決議 均須 提交 XX信托 內(nèi)審稽核部及合規(guī)法律部備案，以便其定期或者不定期審查本信托計(jì)劃在項(xiàng)目投資和后續(xù)管理過(guò)程中的合規(guī)性。 三、季度 及年度 報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告與公告 （一）受托人 按季 制作信托資金管理的報(bào)告和信托資金運(yùn)用及收益情況表，以備委托人和監(jiān)管部門(mén)查詢。 （一） 行業(yè)政策及 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)主要是指與整個(gè)市場(chǎng)波動(dòng)相聯(lián)系的風(fēng)險(xiǎn)，它是由各類(lèi)因素的共同作用，并通過(guò)影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、企業(yè)并購(gòu)價(jià)值或者企業(yè)股權(quán)價(jià)值等方式來(lái)體現(xiàn)，從而導(dǎo)致項(xiàng)目投資收益的變化。 為控制管理過(guò)程的盡職風(fēng)險(xiǎn)，管理團(tuán)隊(duì)將建立規(guī) 范嚴(yán)格的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目管理的流程。在進(jìn)行投資決策時(shí)，管理團(tuán)隊(duì)將要求 投資 項(xiàng)目具有充分的投資安 全邊際，并進(jìn)行充分的壓力測(cè)試以確保投資的安全邊際。 針對(duì)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)過(guò)程中的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)， 在 資金投出階段 ， 管理團(tuán)隊(duì)將在優(yōu)選項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，落實(shí)退出安排和備選的項(xiàng)目處置安排。 （ 五 ） 資產(chǎn)配置風(fēng)險(xiǎn) 資產(chǎn)配置風(fēng)險(xiǎn)指的是資產(chǎn)配置狀況所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。 為有效控制被投資項(xiàng)目公司管理人員及雇員的道德風(fēng)險(xiǎn)，管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)調(diào)查被投資項(xiàng)目公司管理人員的信用及誠(chéng)信記錄，加強(qiáng)并完善被投資項(xiàng)目企業(yè)的文件備案及信息披露制度，協(xié)助被投資項(xiàng)目企業(yè)建立健全企業(yè)內(nèi)控制度。 盡管不可抗力因素非人力可避免與化解，但受托人將竭盡所能，積極加強(qiáng)對(duì)不可抗力因素的研究判斷分析能力，以便采取相應(yīng)的對(duì)策 。 特別提示： 對(duì)于上述各種風(fēng)險(xiǎn)，雖然受托人 、管理人 將采取有效防范措施，但仍有可能發(fā)生 第 頁(yè) 25 并有可能給信托財(cái)產(chǎn)帶來(lái)?yè)p失。 受托人、管理人及投資顧問(wèn)不對(duì)預(yù)期收益率作出任何承諾，亦不保證投 資本金可被部分或全部收回，投資者應(yīng)有充分的資金實(shí)力及意愿承擔(dān)本金損失的風(fēng)險(xiǎn)。 二、如委托人違約（包括但不限于擅自變 更合同、未按約定方式提前終止合同等），委托人應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受托人處理信托事務(wù)而支出的費(fèi)用和所受到的損失，以及因委托人違約而給信托計(jì)劃造成的損失。 二 、 本合同一式 叁 份 ， 委托人 持 一 份， 受托人持二份 ，每份合同均具有同等法律效力。 四 、本合同如有未盡事宜，由合同當(dāng)事人各方共同協(xié)商解決。如果在信托期限屆滿前發(fā)生變化， 應(yīng)在 2 天 內(nèi)以書(shū)面形式通知另一方 。） 機(jī)構(gòu)委托人名稱(chēng)（公章）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽名 或蓋章 ）： 自然人委托人（簽名）： 受托人名稱(chēng)（公章）： XX 信托 有限公司 法定代表人或授權(quán)代表（簽名 或蓋章 ）： 二 〇 一 一 年 月 日于中華人民共和國(guó)