發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程(示范)--預(yù)覽頁
【正文】 ．公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報(bào)批后。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。12．自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu)（人員）托管。由______名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權(quán)力。3．股東大會應(yīng)由董事會召集，由董事長主持。股東大會作出決議時(shí)（指前條第8款），必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議有效。在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)公司重大事宜的決策。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，—般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。第十四條 董事會行使下列職權(quán)：1．召集股東大會，向股東大會報(bào)告工作；2．執(zhí)行股東大會決議；3．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4．制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；5．制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；7．決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；8．制定公司合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財(cái)產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；9．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；10．制定公司章程修改方案；11．制定公司的重要管理制度和基本規(guī)則；12．聘任和解聘公司經(jīng)理或總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理（以下簡稱副經(jīng)理）及其他高級管理人員；13．股東大會授予的其他職權(quán)。2．董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議對，可召集董事會臨時(shí)會議。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無權(quán)投票。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。第二十六條 董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰：（1） 限制權(quán)力；（2）免除現(xiàn)任職務(wù)；（3）負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償；（4）觸犯刑律的提交司法部門追究法律責(zé)任。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。第三十一條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東大會決議，予以終止清算： 1．因不可抗巨因素，公司無法繼續(xù)經(jīng)營；2．公司因違法經(jīng)營被依法撤銷、責(zé)令關(guān)閉；3．公司設(shè)立期滿，無意繼續(xù)經(jīng)營；4．公司因合并或分立需要終止；5．公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。第三十四條 清算組行使下列職權(quán)：1．制定清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；4．清繳所欠稅款；5．清理債權(quán)、債務(wù)；6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7．代表公司處理有關(guān)訴訟事宜。第三十七條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊、經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。注：發(fā)起設(shè)立式股份有限公司不是上市公司，不能向社會定向幕集股份。第 9 頁 共 9 頁
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