【正文】 取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及為取得貸款所發(fā)生的其他付費(fèi)，而甲方不對(duì)貸款人承擔(dān)上述償付。
　在重組實(shí)施過(guò)程中，對(duì)于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評(píng)估報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn)。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。
　_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對(duì)其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)等主營(yíng)業(yè)務(wù)項(xiàng)目(定義同《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對(duì)該等詞語(yǔ)的定義)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
　甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷(xiāo)的保證。

　本協(xié)議第5條中“稅費(fèi)”指所有由國(guó)家和地方各級(jí)稅收征管機(jī)關(guān)或國(guó)家和地方政府征收的稅項(xiàng)及費(fèi)用或與之有關(guān)的款項(xiàng)，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、資源稅、消費(fèi)稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、礦權(quán)使用費(fèi)，以及：
。
、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)。

　甲方承諾向乙方賠償：
、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費(fèi)用和開(kāi)支(上述合稱(chēng)“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同)。
，因甲方過(guò)失或過(guò)錯(cuò)所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
　甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書(shū)面形式，并應(yīng)對(duì)與該索賠有關(guān)的事實(shí)及狀況作出合理詳盡的描述。協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會(huì)提出申請(qǐng)，依據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
　本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書(shū)面協(xié)議、合約、理解和通信。
　不得讓與：未得另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱(chēng)讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
。
　本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)。
。
　乙方根據(jù)中國(guó)法律有權(quán)自重組生效日起(含重組生效日)，經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)。
　截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關(guān)于現(xiàn)時(shí)或未來(lái)乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無(wú)條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利(包括任何購(gòu)股權(quán)或優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán))。
，作出(視情況而定)截止至?xí)?jì)報(bào)告所訂日期乙方將被征收或負(fù)責(zé)繳付的所有稅費(fèi)的拔備或儲(chǔ)備的說(shuō)明。
。
。
　傭金：沒(méi)有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進(jìn)行的任何股本權(quán)益買(mǎi)賣(mài)的任何費(fèi)用，如經(jīng)紀(jì)費(fèi)或其他傭金。
　調(diào)查：不存在由任何政府或其他機(jī)構(gòu)對(duì)乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進(jìn)行的重大調(diào)查或查詢(xún)。
、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定規(guī)定的紀(jì)錄及文件。
　非正常非公平交易
、同意收購(gòu)任何資產(chǎn)、接受或同意接受任何服務(wù)或設(shè)施。

　資本性承諾：除在招股書(shū)及會(huì)計(jì)報(bào)告有所披露者外，乙方的資本帳戶(hù)并無(wú)出現(xiàn)資本性承諾，自評(píng)估基準(zhǔn)日后，乙方并無(wú)任何重大資本開(kāi)支負(fù)擔(dān)或同意任何重大資本開(kāi)支產(chǎn)生，亦無(wú)同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。
，并無(wú)償付或有責(zé)任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務(wù)，亦無(wú)任何可能導(dǎo)致上述情形的事件出現(xiàn)。亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭(zhēng)議。
，或可能導(dǎo)致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現(xiàn)。
(iii)乙方管理層的重大變化。
(iv)導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱(chēng)到期而須償還。乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。
，甲方或乙方概無(wú)授權(quán)任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無(wú)賦予任何人士任何其他代理權(quán)利或權(quán)力。
(ii) 屬長(zhǎng)期不能履行情形(即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個(gè)月不能履行者)。
　違約之事項(xiàng)：在重組生效日乙方并無(wú)：
。

　雇員及雇用年期：乙方與任何工會(huì)之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團(tuán)體之間概無(wú)訂立任何協(xié)議或其他安排(不論是否受法律約束)。
，乙方并無(wú)就其顯示于會(huì)計(jì)報(bào)告內(nèi)或自會(huì)計(jì)報(bào)告日期以來(lái)所收購(gòu)的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，且除在會(huì)計(jì)報(bào)告中另有記載，該等資產(chǎn)概無(wú)涉及任何融資租賃。
、或非正常條款的限制，且乙方不必在正常保費(fèi)以外支付任何款額。
(i)有效存在及可強(qiáng)制執(zhí)行的。
、乙雙方并無(wú)遺漏任何重大事項(xiàng)致使上述許可或授予乙方的許可證或其他權(quán)證被終止或構(gòu)成對(duì)任何該許可證或權(quán)證的條款的違反。
，甲方承諾：
(i)自重組生效日起一年內(nèi)，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地。
、開(kāi)支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。
　甲方向乙方、乙方的律師、會(huì)計(jì)師、上市保薦人、承銷(xiāo)商及其律師及其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)提供有關(guān)乙方的業(yè)務(wù)、活動(dòng)、事務(wù)或資產(chǎn)或負(fù)債的資料在所有方面均為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。
、參股企業(yè)占有的權(quán)益，包括其下屬全資子企業(yè)所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國(guó)有法人股股權(quán)。
、抵銷(xiāo)權(quán)或其他任何類(lèi)似的權(quán)利。
四、涉及訴訟(與注入資產(chǎn)有關(guān)的、甲方作為被告或被告之一的、正在進(jìn)行的、主要仲裁案件或訴訟案件)(略)
五、重組文件(略)






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