【正文】 成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。 　　董事或者委員的任期由合作企業(yè)條程規(guī)定。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。董事或者委員無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議并在表決中棄權(quán)。 　　合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少。 　　合作各方約定由董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項(xiàng)。 　　合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任、解聘。給合作企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。員工的聘請由公司做出計(jì)劃，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準(zhǔn)后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。前款所列會計(jì)和出納員的人選，均由雙方協(xié)商推薦，董事會聘請。 　　審計(jì)師負(fù)責(zé)審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，并向董事會報(bào)告。 　　第十五條　解散與清算 　　合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散： 　　(1)合作期限屆滿。 　　(5)合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。 　　合作企業(yè)的清算事宜依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 　　(2)法人合作企業(yè)須經(jīng)董事會會議的董事一致通過，作過決議。 　　在簽署本合同時(shí)，任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)均未作出任何足以對中方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。 　　外方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)(_________)均已辦妥并合法有效。 　　第十九條　保密 　　合作企業(yè)承認(rèn)并同意在合同期內(nèi)由外方提供的技術(shù)系屬秘密。 　　第二十條　不可抗力 　　在合作期間，由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時(shí)，中方和外方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。 　　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。 　　本合同及其附屬文件，均須經(jīng)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。影印本_________份。 　　第二章 合 作 各 方 　　第一條 本合同的各方為： 　　中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國________省________市登記注冊，其法定地址在________省_________市________區(qū)________路_________號。 　　外文名稱為________。乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。 　　(注：應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明) 　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　　第六條 甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：要根據(jù)具體情況寫) 　　第八條 生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下： 　　(一)合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：_____。(或雙方商定的一種貨幣) 　　第十條 合作公司的注冊資本為人民幣________元。 　　維修部(上蓋)面積________平方米。 　　其他________元。乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在銀行開立的帳戶內(nèi)。 　　(注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時(shí)，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分。 　　(四)協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等。 　　(八)協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等。 　　(三)提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員。 　　(注：要根據(jù)具體情況寫) 　　第七章 合作經(jīng)營期限 　　第十六條 合作公司的經(jīng)營期限為________年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期。 　　(二)以______%償還乙方的投資，預(yù)計(jì)______年還清乙方的全部投資。 　　(注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負(fù)責(zé)向外銷售，也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托代銷。 　　第二十條 董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司章程的制訂和修改。聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員。 　　董事長、副董事長和董事任期四年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。會議記錄應(yīng)歸檔保存。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事代理。副總經(jīng)理由__方推薦__人，另一方推薦__人，均由董事會聘請，任期__年。 　　第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會會議作出決議，給予應(yīng)得的處分直至解聘，對公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 　　第十三章 財(cái)務(wù)會計(jì)和審計(jì) 　　第三十一條 合作公司設(shè)總會計(jì)師和總出納員各一人，負(fù)責(zé)公司總的會計(jì)工作。并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)部門備案。 　　第三十五條 合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國的保險(xiǎn)公司投保。 　　第十六章 違 約 責(zé) 任 　　第三十八條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。 　　第四十條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。 　　第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。 　　第四十七條 本合同及其附屬文件，均須經(jīng)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。影印本__份，分報(bào)有關(guān)機(jī)關(guān)。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求： 　　(1)有字號或商號。 　　第三條　合資企業(yè)是經(jīng)_________(以下簡稱審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。 　　第五條　合資企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合資企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。 　　。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________%。 　　，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價(jià)出資。 　　，必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。 　　，必須符合下列條件之一： 　　(1)能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量、提高生產(chǎn)效率的。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合資他方有優(yōu)先購買權(quán)。 　　(3)辦理申請土地使用權(quán)的手續(xù)。 　　(7)協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 　　： 　　(1)按照合同約定如期出資，并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備運(yùn)至_________目的地。 　　(4)負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品。 　　，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求。 　　。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為準(zhǔn)。) 　　第十九條　合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________%，內(nèi)銷部分占_________%。由合資企業(yè)委托乙方銷售的占_________。 　　第二十四條　合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。 　　第二十六條　董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)的一切重大事宜。 　　。 　　第二十八條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。 　　第二十九條　合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 　　第三十條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。 　　第三十三條　合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購。 　　第三十五條　籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作 　　第三十六條　甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 　　第四十一條　合資企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。本企業(yè)的會計(jì)制度須報(bào)_________財(cái)政部門和稅務(wù)部門備案。 　　第四十六條　合資企業(yè)的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿、用中文書寫。 　　第四十九條　合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實(shí)提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。 　　第五十一條　合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。 　　第五十五條　保密 　　，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。乙方應(yīng)對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。 　　(4)_________ 　　第五十六條　合資企業(yè)在下列情況下可以解散： 　　，不再延長。 　　，無法繼續(xù)經(jīng)營。 　　、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。 　　第六十條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。 　　第六十二條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任。 　　第六十五條　合資企業(yè)租用場地_________平方米，租用費(fèi)為每年_________元(人民幣)/平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費(fèi)定為每年_________元(人民幣)/平方米，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)_________元(人民幣)，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。 　　第六十八條　對本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。 　　第七十一條　仲裁時(shí)使用語言為_________。 　?。篲________。 　　第七十五條　本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。 　　甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________ 　　授權(quán)代表(簽字)：_________　　　　　　授權(quán)代表(簽字)：_________ 　　_________年___月___日　　　　　　　　　_________年___月___日 　　簽訂地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　　簽訂地點(diǎn)：_______