【正文】 理工作；３．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其它有關(guān)安排；４．協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。第二十八條　如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。第三十六條　董事會會議應(yīng)在中國舉行。第七章　經(jīng)營管理機構(gòu)第三十八條　合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦；如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。第四十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。第四十六條　經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準后執(zhí)行。第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：一、籌建處（１）組織制訂方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定，并報中國主管當局批準；（２）根據(jù)批準的擴大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定；（３）接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜；（４）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；（５）安排在中國境內(nèi)外采購和運輸工程建設(shè)所需的機具、設(shè)備、材料；（６）隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題；（７）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；（８）嚴格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費和工程費的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費用；（９）整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料；（１０）其它有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。在臨時機構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。第九章　采購第五十四條　合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，應(yīng)由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預(yù)算。第十章　勞務(wù)管理第五十七條　合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。第六十條　合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。第六十二條　合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。新建房屋、建筑物自投入使用次月起年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起年折舊完畢。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門、北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。人民幣為記帳的本位幣。第六十八條　合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。第六十九條　合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。第七十二條　甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此種專項審計須提前天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進行。第十五章　合營期限第七十六條　甲乙雙方的合營期限為年，自合營企業(yè)成立之日起計算。第二期自全面營業(yè)開始之日為年。第七十八條　合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構(gòu)批準后，可以提前終止和解散：１．合營企業(yè)連續(xù)年發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計額超過注冊資本；２．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；３．因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境；４．合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的，而又無其它發(fā)展前途；５．投資總額超出美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；６．經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到銀行牽頭組織的國際銀團貸款；７．經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。第八十一條　合營企業(yè)以清算當時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第十八章　保險第八十四條　合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。第二十章　保守秘密第八十六條　甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。凡需經(jīng)有關(guān)當局批準的，在獲得批準之后生效。第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進行。第九十五條　甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用“”，或與其類似的名稱，進行與合營企業(yè)無關(guān)的