【正文】 時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求５日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關證明材料。
第四節(jié)　股東大會的提案與通知
第五十二條　提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于７個工作日。
第五十七條　發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。
第五十九條　股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。
第六十二條　委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條　股東大會由董事會主席主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
第六十九條　在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。
第七十二條　股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于１０年。
第六節(jié)　股東大會的表決和決議
第七十五條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。
第七十七條　下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條　股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
第八十二條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，其提名方式和程序如下：
（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份１％以上的股東可以提案的方式提出獨立董事候選人，公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份５％以上的股東可以提案的方式提出非獨立董事、股東擔任的監(jiān)事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。公司應在股東大會召開前披露董事、股東擔任的監(jiān)事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
（四）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。
（五）公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第八十五條　同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十一條　股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第五章　董事會
第一節(jié)　董事
第九十五條　公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾５年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾５年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾３年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾３年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。董事任期屆滿，可連選連任。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的１/２。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。董事會將在２日內(nèi)披露有關情況。其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第一百零三條　董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一十零七條　董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等其他高級管理人員；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十條　董事會應當根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關行政規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，確定公司對外投資、收購、出售及置換資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易等事項及交易的決策、決定權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會主席和董事會副主席由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十五條　代表１/１０以上表決權(quán)的股東、１/３以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。
第一百一十八條　董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。
第一百二十一條　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于１０年。
公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十七條　總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百三十條　總裁工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十三條　上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十八條　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百四十二條　監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職務的，由副監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；副監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第一百四十五條　監(jiān)事會每６個月至少召開一次會議。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
第一百四十八條　監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第一百五十一條　公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧