【正文】 ，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。
(五)合伙人違反第八條規(guī)定，應(yīng)按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，有合伙企業(yè)所在地人民法院管轄。
(二)入伙合同是本協(xié)議的組成部分。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：
第四章 公司注冊資本
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第八條　公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。quot。quot。quot。quot。quot。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時間和出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶。公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
(三)公司注冊資本。
第十四條　公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記。
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，可以要求查閱公司會計帳簿。
(六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額。
(十)其他權(quán)利。
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。
(八)對發(fā)行公司債券作出決議。
(十二)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
定期會議于每年二月份(注：由股東也可確定其他時間)定時召開。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。)
第二十三條 股東會的議事方式和表決程序：
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注：股東也可確定其他通知時間。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。quot。quot。
如果股東約定，股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將第四十四條改為amp。將第二十三條改為amp。quot。quot。quot。quot。quot。副董事長amp。
第二十五條 公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊資本的百分之 五十 ，單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之 二十五 。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(二)執(zhí)行股東會的決議。
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
(十)制定公司的基本管理制度。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持。
董事會決議的表決，實行一人一票。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。
(五)制定公司的具體規(guī)章。
經(jīng)理列席董事會會議。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。
第三十七條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。會議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。
第四十條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
(三)代表公司簽署有關(guān)文件。)
第十一章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第四十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例(注：對行使優(yōu)先購買權(quán)也可以規(guī)定股東按其他方式行使。
第四十六條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。
第四十七條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。
第五十一條　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
第十三章　公司財務(wù)、會計和利潤分配
第五十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
(二)損益表。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了三十日(注：也可規(guī)定其他時間。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第五十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第十四章 公司合并、分立
第五十九條　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
第六十三條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
(二)股東會決議解散。
第六十五條　公司有本章程第六十四條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第六十七條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。
(五)清理債權(quán)、債務(wù)。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
第六十九條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。
第七十條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工大會實行民主管理。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。
公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第八十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。
(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，公司章程的解釋權(quán)應(yīng)屬于股東會。
全體股東親筆簽字、蓋公章：






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