【正文】 種融資結(jié)構(gòu)。 以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)，項目投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即項目設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分散風(fēng)險。,?,投資者通過項目公司安排融資,?,投資者通過合伙制項目安排融資,?,通過項目公司安排項目融資的優(yōu)點(diǎn),法律關(guān)系較簡單，便于銀行就項目資產(chǎn)設(shè)定抵押擔(dān)保權(quán)益，融資結(jié)構(gòu)上較易于被貸款銀行接受 投資者的債務(wù)責(zé)任清楚，項目融資的債務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險大部分限制在項目公司中，易實(shí)現(xiàn)有限追索和非公司負(fù)債型融資,可避免投資者之間在融資方面的相互競爭 可利用大股東的資信優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件 項目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項目公司，便于管理。 較難安排成為非公司負(fù)債型融資,?,通過項目公司安排項目融資,兩種基本形式： 通過項目子公司安排融資 建立項目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。,?,投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的影響,貸款的分割 公司型合資結(jié)構(gòu)作為一個整體有利于銀行對項目現(xiàn)金流量、決策權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)的監(jiān)控； 非公司型合資結(jié)構(gòu)由于貸款分割增加增加了銀行對項目監(jiān)控的難度。,?,典型的信托基金投資結(jié)構(gòu),?,信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn),優(yōu)點(diǎn)： 有限責(zé)任 融資安排比較容易 項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易,缺點(diǎn)： 稅務(wù)安排靈活性差 投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜,?,項目融資中信用保證包含的新內(nèi)容,銀行對項目現(xiàn)金流量的控制 項目經(jīng)營收入必須進(jìn)入指定的專門銀行帳戶 融資協(xié)議中要規(guī)定該帳戶資金的用途、使用范圍、使用手續(xù)、以及使用的優(yōu)先序列。 信托基金在法律上不是一個獨(dú)立法人，受托管理人承擔(dān)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任。 信托基金的參與者包括： 信托單位持有人（Unitholders） 信托基金受托管理人（Trustee） 代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。 由項目管理委員會負(fù)責(zé)重大決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理負(fù)責(zé)項目日常管理。 有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處。 有限合伙制結(jié)構(gòu)是通過有限合伙制協(xié)議組織起來的，在協(xié)議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風(fēng)險分擔(dān)、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規(guī)定。,?,合伙制結(jié)構(gòu)的特點(diǎn),合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有 合伙人對普通合伙制項目的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任； 每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權(quán)利； 在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后才能收回； 合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意； 普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理； 合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制。,?,公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn),優(yōu)點(diǎn)： 有限責(zé)任 融資安排比較容易 投資轉(zhuǎn)讓比較容易 股東之間關(guān)系清楚 可以安排非公司負(fù)債型融資結(jié)構(gòu),缺點(diǎn)： 對現(xiàn)金流量難以直接控制 稅務(wù)靈活性差,?,簡單的公司型合資結(jié)構(gòu),?,收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu),?,收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：百萬元,?,普通合伙制結(jié)構(gòu),普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(General Partners)。 公司的權(quán)利和義務(wù)是由國家有關(guān)法律以及公司章程所決定的。 為跨國公司海外投資項目安排有限追索權(quán)融資，以限制項目風(fēng)險。 項目融資是為一個特定項目所安排的融資，貸款人在最初考慮安排貸款時，以該項目的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，以該項目資產(chǎn)抵押作為貸款的安全保障。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時的主要依據(jù)是公司作為一個整體的資產(chǎn)負(fù)債、利潤及現(xiàn)金流量狀況，對具體項目的考慮是次要的。 為政府建設(shè)項目提供形式靈活多樣的融資，滿足政府在資金安排方面的特殊需要。,?,項目融資的參與者,直接主辦者（通常是項目公司） 實(shí)際投資者 貸款銀行(通常是多家銀行組成的國際銀團(tuán)) 產(chǎn)品購買者或設(shè)施使用者 工程承包商 設(shè)備、材料、能源供應(yīng)商 融資顧問 有關(guān)政府機(jī)構(gòu) 法律與稅務(wù)顧問,?,項目融資參與者之間的基本合同關(guān)系,?,完成項目融資的階段與步驟,投資決策分析 項目可行性研究，投資決策 融資決策分析 融資方式、融資目標(biāo)、融資顧問選擇 融資結(jié)構(gòu)分析 設(shè)計項目投資結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu) 融資談判 選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書、組織貸款銀團(tuán)、起草融資法律文件、融資談判 項目融資的執(zhí)行 簽署融資文件、執(zhí)行投資計劃、控制與管理項目風(fēng)險,?,項目融資成功的條件,認(rèn)真完成項目的評價和風(fēng)險分析工作 確保項目融資法律結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)無誤 及早確定項目的主要資金來源 保證項目管理結(jié)構(gòu)的合理性 建立相應(yīng)的平衡制約機(jī)制，明確規(guī)定項目的決策程序，妥善處理項目投資(或參與)各方的利益沖突 保證項目的主要投資者投入足夠的資源，并承擔(dān)起項目的管理責(zé)任 組織一支有經(jīng)驗(yàn)的盡職的項目管理隊伍 充分利用各項目參與方對項目利益的追求和熱情,?,項目融資的基本要素,項目權(quán)益投資結(jié)構(gòu) 項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，即投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式 項目融資結(jié)構(gòu) 融資方式及其組合，常用的融資方式包括：投資者直接融資、通過項目公司融資、利用“設(shè)施使用協(xié)議” 融資、生產(chǎn)貸款、杠桿租賃、BOT方式等 項目資金結(jié)構(gòu) 股本資金、準(zhǔn)股本資金(無擔(dān)保貸款、可轉(zhuǎn)換債券、貸款擔(dān)保存款、備用信用證等)和債務(wù)資金的形式、比例及來源 項目的信用保證結(jié)構(gòu),?,二、項目投資結(jié)構(gòu),項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，主要的投資結(jié)構(gòu)有： 公司型合資結(jié)構(gòu) 合伙制結(jié)構(gòu) 契約型合資結(jié)構(gòu) 信托基金結(jié)構(gòu),?,投資結(jié)構(gòu)設(shè)計考慮的主要因素,項目資產(chǎn)的擁有形式 擁有公司股份或直接擁有部分項目資產(chǎn) 項目產(chǎn)品的分配形式 分配產(chǎn)品或分配利潤 項目管理的決策方式與程序 不同投資者的決策和管理權(quán)、實(shí)際參與管理的形式及程度、決策機(jī)制 債務(wù)責(zé)任 項目現(xiàn)金流量的控制,稅務(wù)安排 會計處理 考慮投資比例、財務(wù)策略