【正文】 備案事項情況。“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。第二章定向發(fā)行說明書第七條定向發(fā)行說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第三條申請人定向發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。第八條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司向特定對象發(fā)行股票申請文件”字樣。第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。第二條 非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報送申請文件。附件應(yīng)包括下列文件：（一）主辦券商推薦報告；（二）財務(wù)報表及審計報告；（三）法律意見書；（四）評估報告；（五）公司章程；（六）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓的文件；（七）其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件。第三十七條 為申請人股票公開轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明：“本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書，確認(rèn)公開轉(zhuǎn)讓說明書與本機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告）無矛盾之處。第五節(jié) 有關(guān)聲明第三十五條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文的尾頁聲明：“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。申請人應(yīng)簡要披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項。相關(guān)指標(biāo)的計算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。財務(wù)報表被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對相關(guān)事項的詳細(xì)說明。申請人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。申請人董事、監(jiān)事、高級管理人員存在下列情形的，應(yīng)披露具體情況：（一）本人及其近親屬以任何方式直接或間接持有申請人股份的；（二）相互之間存在親屬關(guān)系的；（三）與申請人簽定重要協(xié)議或作出重要承諾的；（四）在其他單位兼職的；（五）對外投資與申請人存在利益沖突的；（六）在最近2年內(nèi)發(fā)生變動的。第二十三條 申請人應(yīng)披露最近2年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保。第二十一條 申請人應(yīng)披露最近2年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。第十七條申請人應(yīng)披露與主要業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，主要包括：（一）報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、銷售收入，報告期內(nèi)各期向前五名客戶的銷售額合計占當(dāng)期銷售總額的百分比；（二）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的原材料、能源，報告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商的采購額合計占當(dāng)期采購總額的百分比；（三）報告期內(nèi)對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)第十四條 申請人應(yīng)披露主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。第十條申請人應(yīng)簡述公司歷史沿革，主要包括：設(shè)立方式、發(fā)起人及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、設(shè)立以來股本形成及其變化情況、設(shè)立以來重大資產(chǎn)重組情況以及最近2年內(nèi)實際控制人變化情況?！钡诙?公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié) 基本情況第七條 申請人應(yīng)簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、住所、郵編、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)代碼等。”“本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。本準(zhǔn)則某些具體要求對申請人不適用的，申請人可根據(jù)實際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明。第二條 股東人數(shù)超過200人的股份有限公司（以下簡稱申請人）申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按本準(zhǔn)則編制公開轉(zhuǎn)讓說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請公開轉(zhuǎn)讓股票的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行披露。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。報告具體內(nèi)容包括：重要提示、目錄和釋義、公司簡介、會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要、管理層討論與分析、重要事項、股本變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況、公司治理及內(nèi)部控制、財務(wù)報告、備查文件目錄半報告具體內(nèi)容包括：(1)基本信息：公司概覽、主要會計數(shù)據(jù)與關(guān)鍵指標(biāo)、管理層討論與分析(2)財務(wù)信息：財務(wù)報表和財務(wù)報表附注(3)非財務(wù)信息：重要事項、股東變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況(4)備查文件目錄臨時報告：有法律問題，上法律快車發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。定期報告又包括報告、半報告、季度報告等。第三十六條 本準(zhǔn)則所稱擁有權(quán)益的股份，包括表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。該備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。財務(wù)顧問及其法定代表人、財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行盡職調(diào)查義務(wù)，經(jīng)過審慎調(diào)查，本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)確認(rèn)收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。收購人聘請的律師及其所就職的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第二十六條 收購人應(yīng)當(dāng)列明參與本次收購的各專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱，說明各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況。第二十四條 收購人應(yīng)當(dāng)披露本次收購的目的、后續(xù)計劃，包括未來12個月內(nèi)有無對公眾公司主要業(yè)務(wù)、管理層、組織結(jié)構(gòu)等方面的調(diào)整、公司章程修改、資產(chǎn)處置或員工聘用等方面的計劃。第二十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員及其關(guān)聯(lián)方以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報告日前24個月內(nèi)，與該公眾公司發(fā)生的交易。第十八條 收購人應(yīng)披露是否具備收購人資格且不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，并作出相應(yīng)的承諾。第十六條 公眾公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份，導(dǎo)致其喪失控股股東地位的，應(yīng)當(dāng)在其權(quán)益變動報告書中披露對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖的調(diào)查情況。信息披露義務(wù)人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露各信息披露義務(wù)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份詳細(xì)名稱、種類、數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例。自前次披露之日起超過6個月的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》和本準(zhǔn)則的規(guī)定編制并披露權(quán)益變動報告書。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。第六條 信息披露義務(wù)人如在權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書中援引財務(wù)顧問、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動信息披露的最低要求。第一篇：非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號 —權(quán)益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書第一章 總 則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第102號，以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部 門規(guī)章的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。信息披露義務(wù)人認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求