【正文】 （十五）目標公司的股權(quán)或資產(chǎn)溢價情況。項目執(zhí)行小組以公司銀行部和經(jīng)辦機構(gòu)為主體，必要時引進外部專家參與。第一節(jié)業(yè)務(wù)受理第十九條銀行經(jīng)營機構(gòu)受理客戶提出的并購貸款業(yè)務(wù)申請時，需按照銀行要求收集有關(guān)材料，具體參見附件二《并購貸款盡職調(diào)查文件清單》，包括但不限于：（一）并購方企業(yè)或“子公司”基本材料，如營業(yè)執(zhí)照副本及年檢登記文件、組織機構(gòu)代碼證、企業(yè)法定代表人身份證明、稅務(wù)登記證及按時納稅證明、公司章程、具有相應(yīng)資格的會計（審計）事務(wù)所審計的近三年財務(wù)會計報告（“子公司”可不提供）；（二）目標企業(yè)基本材料（同上）；（三）并購方案，如并購計劃、并購可行性分析報告、并購后整合計劃等；（四）并購交易依法合規(guī)的證明材料，如有關(guān)部門或機構(gòu)的批準文件、登記或公告文書等；（五）并購貸款業(yè)務(wù)申請書等；（六）經(jīng)過人民銀行年檢的貸款卡；（七）銀行認為應(yīng)當提供的其他材料。負責將客戶的并購貸款業(yè)務(wù)需求反映到牽頭管理部門，并與總行并購貸款管理部門共同研究向客戶提供并購貸款業(yè)務(wù)的服務(wù)方案。（四）信貸監(jiān)控部職責：制訂并購貸款貸后管理的相關(guān)細則；按銀行相關(guān)規(guī)定辦理放款；對各經(jīng)營機構(gòu)有關(guān)并購貸款的貸后監(jiān)控工作進行指導(dǎo)與管理。第十四條總行公司銀行部是全行并購貸款業(yè)務(wù)的牽頭管理部門。第十條并購貸款以目標企業(yè)資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押作為擔保方式的，在并購交易完成后，應(yīng)及時辦理相關(guān)擔保變更手續(xù)和相關(guān)信貸合同，保證我行擔保權(quán)益連續(xù)、有效。第八條并購貸款所對應(yīng)的并購交易，應(yīng)滿足下列條件：（一）并購雙方具備較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購交易完成后，雙方能夠通過戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場的整合形成協(xié)同效應(yīng)；（二）按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；（三）涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，已按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)；（四）屬于溢價收購的，溢價比例應(yīng)控制在合理的范圍內(nèi)；（五）同時使用固定收益類工具作為收購資本金來源的，該工具不得設(shè)置任何償付優(yōu)先權(quán)。（四）并購方并購資金的來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%，并購貸款期限一般不超過五年。（四）鑒于并購貸款復(fù)雜程度較高，風險因素和不確定因素高于其它一般貸款業(yè)務(wù)，我行應(yīng)謹慎開展并購貸款業(yè)務(wù)，采取有效地措施來控制、防范并購貸款風險。第四條 銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)遵循“依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)”的原則。第二篇：并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法（試行）目錄第一章總則第二章合作對象和基本條件第三章職責分工第四章業(yè)務(wù)流程第五章貸后管理第六章戰(zhàn)略合作伙伴第七章附則第一章總則第一條為規(guī)范銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高并購貸款風險管理能力，增強銀行市場競爭能力，促進并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》等法律法規(guī)及銀行相關(guān)規(guī)章制度，特制定本辦法。對并購貸款業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進行檢查的重點是：（一）貸款限制性條件的落實情況；（二）借款合同、擔保合同條款的落實情況；（三）擔保對貸款本息的覆蓋程度；（四）貸后管理的合規(guī)性；（五）并購貸款風險分類的準確性和不良貸款的清收、保全措施；（六）并購業(yè)務(wù)的綜合收益和整體風險。若新增并購貸款將導(dǎo)致違反第五十九條第（一）、（二）和（三）款規(guī)定的，應(yīng)在征得監(jiān)管部門同意后方可敘作，否則應(yīng)終止并購貸款業(yè)務(wù)流程。第五十九條 對并購貸款業(yè)務(wù)實行貸款集中度風險限額控制，具體限額比例如下：（一）我行全部并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過50%；（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過5%；（三）對單一集團客戶的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過15%；（四）對單一行業(yè)（行業(yè)分類以《國民經(jīng)濟行業(yè)分類與代碼》（GB/Ｔ4754－2002）的二級行業(yè)為準，下同）的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過20%。第五十六條 授信執(zhí)行部門的主要職責是進行用信審核管理，檢查客戶部門的貸后管理工作。第五十二條 投資銀行部門的主要職責是：（一）總行投資銀行部負責制定全行并購業(yè)務(wù)及并購貸款的發(fā)展規(guī)劃以及管理辦法，明確業(yè)務(wù)發(fā)展策略、業(yè)務(wù)運作流程及管理要求等；（二）配合客戶部門開展并購貸款業(yè)務(wù)營銷；（三）組織開展轄內(nèi)并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的營銷和運作；（四）牽頭組織專業(yè)支持團隊，參與并購貸款盡職調(diào)查，發(fā)表專業(yè)意見。第四十八條 并購貸款存續(xù)期內(nèi)，總行和一級分行客戶部門應(yīng)每年對其受理的并購貸款項目進行貸款后評價，比較實際經(jīng)營效益和現(xiàn)金流與評估測算值的差異，評價并購交易是否達到預(yù)期效果，關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況，提出貸款管理建議。第四十六條 管理行客戶部門對下級行客戶部門貸后管理工作（包括客戶維護）負有指導(dǎo)、監(jiān)督職責。（二）監(jiān)督并購交易的完成情況，督促并購股權(quán)交易合法有效變更。要求借款人在農(nóng)業(yè)銀行開立資金監(jiān)管專用賬戶；如果并購后目標企業(yè)得以繼續(xù)存續(xù)的，目標企業(yè)也應(yīng)在農(nóng)業(yè)銀行開立資金監(jiān)管專用賬戶。第五節(jié) 貸后管理及后評價第四十四條 根據(jù)客戶分層經(jīng)營管理制度，并購方的管理行承擔客戶的整體風險控制與把握，屬地經(jīng)營行承擔客戶的日常貸后經(jīng)營管理。第四十二條 經(jīng)營行客戶部門負責落實放款手續(xù)，放款審核崗負責審核落實情況。第四十條 借款合同中應(yīng)約定保護農(nóng)業(yè)銀行利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：（一）提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容；（二）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標的約束性條款；（三）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款。第三十八條 審查結(jié)束后，信貸審查經(jīng)辦人和主責任人在審查報告（審查表）上簽字后，按有關(guān)規(guī)定提交貸審會審議、有權(quán)審批人審批。第三十六條 信貸管理部門對客戶部門移交的信貸資料與信貸資料交接清單進行逐一核對無誤后，結(jié)合投資銀行部門出具的專業(yè)意見，按要求進行審查。（二）投行的專業(yè)意見主要包括：對并購交易方案進行總體評價，對目標企業(yè)股權(quán)進行估值并提出合理估值區(qū)間，對與并購有關(guān)的風險進行分析并提出風險控制措施。第三十三條 盡職調(diào)查小組完成盡職調(diào)查后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告（報告提綱見附件二），參加盡職調(diào)查的投行人員還應(yīng)出具獨立的專業(yè)意見。第三十條 對于金額較大、情況較復(fù)雜、關(guān)系重大的并購貸款業(yè)務(wù)，客戶部門可以提請召開部門協(xié)調(diào)會，對有關(guān)問題進行研究協(xié)商。第二十八條 盡職調(diào)查小組應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上，進行審慎的財務(wù)分析，對并購?fù)瓿珊蟛①忞p方或并購后新企業(yè)的未來現(xiàn)金流和關(guān)鍵財務(wù)指標進行測算，評估借款人的還貸能力。（四）整合風險，并購后新的管理團隊是否有能力通過戰(zhàn)略、組織、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力資源及文化等方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)；（五）涉及跨境并購的，還應(yīng)分析國別風險、匯率風險、資金過境風險等。如果調(diào)查小組已經(jīng)履行了必要的調(diào)查程序，但受時間、客戶等客觀因素限制仍無法完全獲得所需的資料，可以基于已有資料進行分析判斷、做出結(jié)論，但須將無法獲得的資料、已采取的資料收集措施、無法獲得的原因、以及由此帶來的風險等情況在調(diào)查報告中詳細說明。調(diào)查主責任仍由分行客戶部門承擔。小組成員包括相關(guān)各級行客戶經(jīng)理，以及調(diào)查行投資銀行部門人員。根據(jù)初步認定結(jié)果、年度信貸規(guī)模、并購貸款風險限額控制等情況，決定是否受理其申請。借款人還應(yīng)協(xié)助我行取得目標企業(yè)的基本資料，包括但不限于：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、法定代表人證明文件；公司章程；近三年財務(wù)年報與近期財務(wù)報表，成立不足三年的客戶，提交自成立以來年度的報表等。借款人可以向農(nóng)業(yè)銀行的客戶部門提出并購貸款的書面申請，其內(nèi)容主要包括企業(yè)基本情況、并購交易的基本情況、申請并購貸款的金額、期限、用途、擔保方式、還款來源及方式等?；玖鞒虨椋嚎蛻羯暾埮c受理→盡職調(diào)查→信貸業(yè)務(wù)審查、審議與審批→信貸業(yè)務(wù)實施→信貸業(yè)務(wù)發(fā)生后管理→（不良貸款管理）→信用收回。本款所稱有效凈資產(chǎn)＝所有者權(quán)益－無形資產(chǎn)（建設(shè)用地使用權(quán)除外）－待攤費用－待處理資產(chǎn)損失－遞延資產(chǎn)－合理預(yù)計的可能會形成損失但未反映在資產(chǎn)負債表的或有負債。前述擔保方式可以單獨使用，也可以組合使用。借款人在農(nóng)業(yè)銀行信用余額僅為并購貸款的，根據(jù)并購貸款方案審批要求和借款人還款進度，借款人原審批授信額度隨還款金額逐年自動減少，若借款人無新的業(yè)務(wù)需求，可不再逐年核定客戶授信額度。第十三條 并購貸款的定價。第十二條 并購貸款期限和還款方式。第九條 并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)符合以下基本條件：（一）優(yōu)先選擇世界500強、中央直屬大型國有企業(yè)、總行授權(quán)書中規(guī)定的優(yōu)勢行業(yè)重點客戶、實行名單制管理的支持類客戶以及總行認可的其他客戶作為并購方開展的并購交易；（二）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄，信用評級在AA級以上（含）；（三）并購雙方符合國家產(chǎn)業(yè)政策和我行信貸投向的要求；（四）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司收購等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)；（五）并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)能、土地使用權(quán)、稀缺資源等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。第五條 并購貸款業(yè)務(wù)原則上由總行審批。依法合規(guī)是指并購貸款業(yè)務(wù)的開展和運作必須遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、相關(guān)政策和農(nóng)業(yè)銀行的相關(guān)規(guī)定。并購可在并購方與目標企業(yè)之間直接進行，也可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接進行。第二條 本辦法所稱并購，是指境內(nèi)企業(yè)（以下簡稱“并購方”）通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)（以下簡稱“目標企業(yè)”）的交易行為。第四條 并購貸款業(yè)務(wù)要遵循“依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)”的原則。商業(yè)可持續(xù)是指并購業(yè)務(wù)不僅要實現(xiàn)并購雙方企業(yè)優(yōu)勢互補、帶來良好的經(jīng)濟效益，對農(nóng)業(yè)銀行而言，還要做到收益能夠覆蓋風險，在獲取貸款收益的同時實現(xiàn)并購重組財務(wù)顧問收入等綜合收益。第二章 并購貸款的一般性規(guī)定第八條 并購貸款的借款人為經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準登記的具備貸款資格的企業(yè)法人。第十一條 并購的資金來源中，包括農(nóng)業(yè)銀行在內(nèi)的商業(yè)銀行并購貸款總額所占比例不應(yīng)高于50%。對于一年期以內(nèi)的短期并購貸款，可以采用一次性還本付息，或一次還本、分期付息，或分期還本付息等還款方式；對于一年期以上的中長期并購貸款，原則上應(yīng)采用分期還本付息的還款方式。并購貸款納入客戶授信管理，在已核定的授信額度內(nèi)審批；需增加授信額度或核定新客戶授信額度的，可與并購貸款業(yè)務(wù)