【正文】 協(xié)議，另行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本合同不一致的，以本合同為準(zhǔn)。 法律適用及爭議的解決 本合同的訂立、履行均適用中華人民共和國法律。 通知 (1)本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式做出，以中文書寫，并以特快專遞郵寄，在投郵后 48 小時視為送達(dá)。 合同的完整性 (1)本合同及附件構(gòu)成各方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代各方于合同簽署日前就本合同項下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié) 議。各方應(yīng)盡最大的努力將不可抗力給本次交易帶來的后果，特別是由此而引起的各方在其經(jīng)營方面遭受的延誤減輕到最低程度。法律沒有規(guī)定的，由出讓方和受讓方各承擔(dān) 50%。守約方暫不解除合同的，并不影響其對違約方按本合同約定行使追索違約賠 償金的權(quán)利?；蛘叱鲎尫饺魏我环?jīng)]有轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)主體資質(zhì) 。 十、 違約責(zé)任 任何一方因違反本合同項下做出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金為本合同總價款的 10%，違約金不足以彌補(bǔ)給守約方造成損失的，另行賠償損失。 在本合同簽署后如出現(xiàn)未在附件中列明的或潛在的隱性債務(wù)或者債務(wù)隱患，無論該債務(wù)的法定履行期限或者約定履行期限是在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理之前還是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢之后，該等債務(wù)均由出讓各方共同連帶承擔(dān)，受讓方與目標(biāo)公司均不承擔(dān)該債務(wù)清償責(zé)任，出讓方對移交后目標(biāo)公司產(chǎn)生的所有債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。出 讓方指派工作人員不得干涉目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，不得阻礙目標(biāo)公司因日常經(jīng)營活動而使用印章。 2)目標(biāo)公司所有印章 (公章、財務(wù)章、法定代表人印鑒 )、銀行賬號、印鑒原件 。 七、 證照、賬冊等文件的交接 在簽署本協(xié)議，并受讓方匯入定金后，雙方共同管理目標(biāo)公司的所有資料、證照、檔案文件等，至辦理完法定代表人變更登記并支付 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，一并移交給受讓方，其中，目標(biāo)公司所有印章 (公章、財務(wù)章、法定代表人印鑒 )雙方共同控制管理至股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款余額付清。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方自主經(jīng)營與處臵目標(biāo)公司，出讓各方不得干預(yù)。從簽訂合同之日起 ,出讓方有義務(wù)使受讓方不因人員的交接與過渡而阻礙對目標(biāo)公司經(jīng)營管理。 發(fā)票與收款憑證 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司合法合規(guī)的成本發(fā)票金額應(yīng)不少于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金時應(yīng)當(dāng)向受讓方提供收據(jù)。 (二 )受讓方向出讓方的聲明和保證： 受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓目標(biāo)公司股權(quán)的條件，保證就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得股東會、董事會一致同意。 出讓方保證在簽署本合同時以及在該協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更手續(xù)在工商局辦 理完畢之前，出讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)和目標(biāo)公司的資產(chǎn) (除已向受讓方披露外 )均未設(shè)臵任何抵押、質(zhì)押或第三者權(quán)益，也不存在任何判決、裁決或其他原因限制本次擬出讓的股權(quán)轉(zhuǎn)移 。 本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標(biāo)的全部或部分進(jìn)行任何方式的處臵，該處臵包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的部分權(quán)利。該條件為各方該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和價金支付的根本前提。 四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別約定 當(dāng)受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款達(dá) 30%時，出讓方同意并配合受讓方以目標(biāo)公司名下土地進(jìn)行融資 。 第二階段支付總價款的 49%，自本協(xié)議簽訂之日第 7 個月起 2 年之內(nèi)付清。 三、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及款項支付 定金：本合同簽署當(dāng)日內(nèi)，受讓方匯入人民幣 萬元 ( 萬元 )至受讓方開設(shè)的由出讓方與受讓方雙控賬戶作為定金。 乙方將其所持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方 (或戊方 )。 目標(biāo)公司現(xiàn)有證照文件等資料及勞動人事與社保清單，詳見附件五 。 目標(biāo)公司名下地塊及權(quán)證情況說明，詳見附件一 。 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意出讓方將其所擁有的目標(biāo)公司的 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。目前，該項目地塊的情況為： (1)國有土地使用權(quán)證號： (2)用地面積：權(quán)證登記面積為 ㎡ (建筑基地面積約 ㎡ )， (3)用地性質(zhì)： (4)規(guī)劃指標(biāo)：容積率 ，建筑密度 ，綠地率 (5)拆遷情況： 。法定代表人： 。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。注冊資本 萬元 。 目標(biāo)公司依法設(shè)立后，依法取得了位于 開發(fā)建設(shè)相關(guān)的建設(shè)用地。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提：目標(biāo)公司擁有上述土地使用權(quán)和項目，此前提為該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和價金支付基礎(chǔ)。 丙方： ，湖南省工商局登記持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)。 目標(biāo)公司已簽署合同履行情況說明，含土方工程、拆遷情況等說明， 詳見附件四 。 各方同意并經(jīng)目標(biāo)公司股東會決議及董事會決議： 甲方將其所持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方 (或戊方 )。 按照土地紅線面 積，并在本合同股權(quán)出讓方負(fù)責(zé)拆遷安臵補(bǔ)償完畢、辦理好有關(guān)權(quán)證、清理完目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所欠的相關(guān)負(fù)債后 ,目標(biāo)公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為 :人民幣 (小寫￥ 億元 )。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付： 本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款分二個階段支付： 第一階段支付總價款的 5