【正文】 0世紀(jì) 20年代，美國(guó)掀起了一次被稱(chēng)為“新資本主義”的雇員所有制運(yùn)動(dòng)。為了緩和勞資矛盾， 1916年美國(guó)出現(xiàn)了第一個(gè)職工持股計(jì)劃 (當(dāng)時(shí)還沒(méi)有這個(gè)名字 )。 ?員工持股計(jì)劃的激勵(lì)效果受員工持股比例的影響 ? 比例過(guò)小 ——不能調(diào)動(dòng)積極性 ? 比例過(guò)大 ——員工兼股東，沒(méi)有管理和決策能力，容易產(chǎn)生短視行為，反而影響企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。對(duì)于資本密集型的企業(yè)，由于資本的貢獻(xiàn)率比較大，相應(yīng)的員工持股計(jì)劃不能起到真正的激勵(lì)作用。 ? 稅收優(yōu)惠。 – 許多推行員工持股計(jì)劃的企業(yè)并不是上市公司，員工通常也無(wú)法用歸屬于自己的這類(lèi)股票進(jìn)行股票交易。 11 ⑾ 信 托基金的資格和標(biāo)準(zhǔn)。 ⑨ 員工股份的價(jià)值評(píng)估。 王金鑫 四、標(biāo)準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃 ⑦ 多樣化投資選擇。 ⑤ 獲得股權(quán)的限定。 ③ 員工廣泛參與。這是一個(gè)可以控制員工股份的獨(dú)立、合法的實(shí)體。 王金鑫 ?由于 《 公司法 》 規(guī)定有限責(zé)任公司的發(fā)起人不能超過(guò) 50名，所以，除湯玉祥外，上海宇通還選擇了 20個(gè)部門(mén)負(fù)責(zé)人代表本部門(mén)員工持股。 王金鑫 ?12月 29日，上海宇通以人民幣 14850萬(wàn)元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán) 90%的股權(quán)，鄭州宇通發(fā)展有限公司以人民幣 1650萬(wàn)元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)10%的股權(quán)。 王金鑫 ?此后， 2023年 8月 6日和 8日，鄭州市財(cái)政局收取了上海宇通支付的合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì) 9687萬(wàn)元，但是由于管理層叫停，財(cái)政部對(duì)鄭州財(cái)政局的報(bào)告一直未予批復(fù)，宇通客車(chē)的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓不得不暫時(shí)擱淺。 王金鑫 ?（四）改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)權(quán)利平衡 ? 員工持股改善了股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮員工對(duì)管理層的監(jiān)督作用，有利于公司治理中的權(quán)力平衡。首當(dāng)其沖的是企業(yè)職工，企業(yè)破產(chǎn)以后，職工會(huì)失去工作；其次是企業(yè)的債權(quán)人，危機(jī)企業(yè)很可能資不抵債；最后，資方也會(huì)受到影響，資本投入往往不能得到保全。后來(lái)由于資方回購(gòu)股份和投資情況的變化，雇員持股份額發(fā)生變化，目前職工持股的份額為 35％。公司董事會(huì)由 15人組成，其中雇員董事 3人，分別由飛行員工會(huì)、技師工會(huì)和空姐工會(huì)選舉產(chǎn)生。職工股也有投票權(quán)，由托管機(jī)構(gòu)代理行使投票權(quán)。 ? 雇員持股為有投票權(quán)的特殊優(yōu)先股。 2023年全部?jī)斶€債務(wù)后，如果雇員想出賣(mài)股票，公司有義務(wù)從雇員手中全部回購(gòu)股票。 按比例降低工資。 ?面對(duì)這種情況，西北航空公司的股東、債權(quán)人、職工在 1993年決定實(shí)行職工持股以挽回局面。（ 3） 7000萬(wàn)美元的購(gòu)物款暫停支付一年。但公司破產(chǎn)受以下兩個(gè)主要因素的制約：一是宣布破產(chǎn)后，以公司凈資產(chǎn)償還債務(wù)，銀行和其他債權(quán)人的利益要受到損失，一大批飛行員、技師和空姐要面臨失業(yè)；二是西北航空公司的主要航線在亞洲國(guó)家，東方人對(duì)“破產(chǎn)”難以接受，大型企業(yè)破產(chǎn)在美國(guó)的影響也很大，從而申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)會(huì)影響正常營(yíng)業(yè)。從 1990—1993年，虧損額超過(guò)了前 20年美國(guó)航空業(yè)盈利的總和，其中西北航空公司是虧損最嚴(yán)重的企業(yè)。寶麗來(lái)的員工持股方案的具體運(yùn)作方式是：寶麗來(lái)貸款 3億美元，用于以市場(chǎng)價(jià)格向公司購(gòu)買(mǎi)增發(fā)的股票；員工的薪水被定期扣除 8%以換購(gòu)這部分股票，同時(shí)公司則將扣除下來(lái)的工資分 10年償清這 3億美元貸款。此外，其在剛進(jìn)入中國(guó)之后，就對(duì)中國(guó)員工實(shí)施了不同程度的員工持股，使微軟逐漸成為中國(guó)優(yōu)秀軟件和計(jì)算機(jī)人才理想的“打工天堂。 ? 由于企業(yè)員工持有公司股份，特別是員工持股計(jì)劃將員工的未來(lái)收益和養(yǎng)老計(jì)劃與公司股票的未來(lái)價(jià)值緊密聯(lián)系在一起，既調(diào)動(dòng)了員工的積極性，特別是高素質(zhì)人才的積極性，也使得員工更加重視企業(yè)的發(fā)展，防止了人才流失，增強(qiáng)了企業(yè)對(duì)員工的凝聚力。 ? 集資型目的是緩解企業(yè)資金的壓力，因此通常員工一次性出資數(shù)額較大。 ? 非杠桿型員工持股計(jì)劃則是通過(guò)員工自有資金逐步獲得公司的股票，但員工并沒(méi)有直接支出，也即公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的現(xiàn)金或股票，一般占員工工資總額的 15%，最高可達(dá) 25%。 王金鑫 二、員工持股計(jì)劃的種類(lèi) ?杠桿型員工持股計(jì)劃和非杠桿型員工持股計(jì)劃（按照員工購(gòu)買(mǎi)股票的資金來(lái)源劃分） ? 杠桿型員工持股計(jì)劃是指企業(yè)員工通過(guò)借款購(gòu)買(mǎi)公司股票。 王金鑫 ?第二節(jié) 員工持股計(jì)劃 王金鑫 一、起源 ?員工持股計(jì)劃（ ESOP）是 60年代初，由美國(guó)著名律師路易斯 .凱勒索首先提出并予以實(shí)施的。員工股票期權(quán)限于經(jīng)理或管理者時(shí) ,則稱(chēng)為經(jīng)理股票期權(quán)）。員工持股目前的主要形式有：?jiǎn)T工持股計(jì)劃、員工股票期權(quán)和員工股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)計(jì)劃等。 ?合作社由個(gè)人賬戶(hù)和集體賬戶(hù)組成。前身是 1956年 24名工人和提供資金的 96名當(dāng)?shù)厝碎_(kāi)辦的生產(chǎn)移動(dòng)取暖器的小廠烏列戈?duì)枴Ｈ毡灸旯π蛄兄剖侵竼T工的工資待遇隨著員工在企業(yè)的資歷逐年提高，而資歷條件也是員工晉升的主要條件，經(jīng)理人員通常都是由企業(yè)內(nèi)部員工提升而來(lái)，這使得所有的員工為了提薪和晉升很少更換雇主，并且使員工之間、員工與經(jīng)理層之間得以相互的配合，共同促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展和繁榮。德國(guó)是共決制的典范。 王金鑫 員工通過(guò)民主組織實(shí)行民主管理 ?在我國(guó)，員工組成工會(huì)組織，通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式的民主組織，與公司進(jìn)行平等協(xié)商，提出意見(jiàn)和建議。監(jiān)督參與體現(xiàn)了職工的真正權(quán)利，因此監(jiān)督參與是非常重要的參與治理的形式。 王金鑫 監(jiān)督參與 ?員工代表進(jìn)入公司的監(jiān)事會(huì)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、管理、決策行使監(jiān)督權(quán)，實(shí)現(xiàn)監(jiān)督參與。 王金鑫 決策參與 ?員工代表進(jìn)入公司董事會(huì)，直接參與公司經(jīng)營(yíng)管理和決策，實(shí)現(xiàn)決策參與。工人自治徹底實(shí)現(xiàn)了員工對(duì)企業(yè)的治理。員工參與業(yè)績(jī)提升機(jī)制可通過(guò)員工致力于公司特定技能從而直接或間接的使公司收益。 王金鑫 經(jīng)濟(jì)民主理論 （三） ?“職工主體論”是由蔣一葦提出來(lái)的。然而現(xiàn)行的公司治理理念圍繞股東利益最大化，員工除了得到勞動(dòng)報(bào)酬外，沒(méi)有權(quán)利參與公司的經(jīng)營(yíng)決策，因此民主只是股東的民主、資本的民主 ,而員工卻享受不到到真正的民主。分享制度是指“工人的工資與某種能夠恰當(dāng)反映廠商經(jīng)營(yíng)的指數(shù)相聯(lián)系”，如廠商的收入或利潤(rùn)。當(dāng)總需求縮減時(shí)，廠商為了維持既定的產(chǎn)品價(jià)格，削減產(chǎn)量，這樣會(huì)引起社會(huì)的普遍失業(yè)；而如果要幫助失業(yè)者擺脫困境，政府必須實(shí)行福利政策從而導(dǎo)致通貨膨脹。其中企業(yè)員工就是企業(yè)要妥善處理的重要相關(guān)者之一。員工即人力資本在企業(yè)通過(guò)自身學(xué)習(xí)或?qū)I(yè)培訓(xùn)形成的特殊的工作能力、技術(shù)、方法以及特定的信息，使他們具有更高的生產(chǎn)效率，給企業(yè)帶來(lái)了發(fā)展；但是也正是由于這種技能所帶來(lái)的專(zhuān)用性，使得員工與企業(yè)所有者都承擔(dān)了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)一旦經(jīng)營(yíng)失敗，員工原有的專(zhuān)用性資本也就不復(fù)存在。這種知識(shí)和技能在很大程度上是投資的結(jié)果，它們同其他人力投資結(jié)合在一起是造成技術(shù)先進(jìn)國(guó)家生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)的重要原因。雙因素理論為員工持股計(jì)劃奠定了理論基礎(chǔ)。Shijiazhuang university of economics 公司治理學(xué) 主講人：王金鑫 第五章 公司治理與員工參與制度 ?第一節(jié) 員工參與公司治理 ?第二節(jié) 員工持股計(jì)劃 ?第三節(jié) 國(guó)外員工持股計(jì)劃的發(fā)展 ?第四節(jié) 我國(guó)員工持股的實(shí)踐 ?第五節(jié) 員工利益的代表 ——工會(huì)與公司治理 王金鑫 第一節(jié) 員工參與公司治理 ?20世紀(jì) 90年代以來(lái)，伴隨著公司治理問(wèn)題的日益突出，公司治理結(jié)構(gòu)的改革與創(chuàng)新，企業(yè)員工以各種形式參與公司治理成為一大趨勢(shì)，在公司治理結(jié)構(gòu)的改善與治理績(jī)效的提高中起著越來(lái)越重要的作用。為了解決經(jīng)濟(jì)上的公平問(wèn)題，他提出：生產(chǎn)資料個(gè)人所有制帶來(lái)的收入增長(zhǎng)不應(yīng)超過(guò)臨界點(diǎn)，即讓無(wú)機(jī)會(huì)獲得資本收入的勞動(dòng)者取得基本的生存收入，同時(shí)建立一種新的機(jī)制，在不觸及原有資本所有者的利益上，實(shí)現(xiàn)財(cái)富的再分配，使得廣大員工不僅能獲得勞動(dòng)力的收入，而且還能獲得資本收入，同時(shí)也緩解了勞資雙方的沖突，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率。舒爾茨在其 《 人力資本投資 》 一書(shū)中指出 :“勞動(dòng)者成為資本擁有者不是由于公司股票的所有權(quán)擴(kuò)散到民間，而是由于勞動(dòng)者掌握了具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值的知識(shí)和技能。 王金鑫 人力資本投資理論 ?布萊爾認(rèn)為股東并不是企業(yè)的唯一投資人和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，員工也提供了特殊的投資，并與股東承擔(dān)著企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。伴隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)要想取得經(jīng)營(yíng)成功，必須處理好各種關(guān)系，包括供應(yīng)商、顧客、雇員、社區(qū)等各方利益關(guān)系。他認(rèn)為現(xiàn)行的資本主義工資制度問(wèn)題使得員工得到的報(bào)酬與廠商追求利潤(rùn)最大化的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)沒(méi)有聯(lián)系，導(dǎo)致工資的固定化。工資制度是指廠商支付給雇員的報(bào)酬，與廠商經(jīng)營(yíng)甚至同廠商所做或能做的一切無(wú)關(guān)的外在的核算單位相聯(lián)系，如生活費(fèi)用指數(shù)。 王金鑫 經(jīng)濟(jì)民主理論 （一） ?民主的首要含義就是參與，經(jīng)濟(jì)民主意味著人人都有參與經(jīng)濟(jì)生活的權(quán)利。艾勒曼認(rèn)為“經(jīng)濟(jì)民主可以簡(jiǎn)單地定義為混合的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，其中處于支配地位的經(jīng)濟(jì)企業(yè)是民主的工人擁有的公司，工人和公司之間的關(guān)系是成員關(guān)系，即一個(gè)經(jīng)濟(jì)版的‘公民身份’，而不是雇傭關(guān)系”，他認(rèn)為“人人擁有與生俱來(lái)的不可剝奪的享有自己勞動(dòng)成果的權(quán)利和民主自治權(quán)利”，他認(rèn)為民主的公司制應(yīng)當(dāng)是蒙德拉貢式合作社和美國(guó)的員工持股計(jì)劃中最有價(jià)值思想的混合物?！? 王金鑫 二、員工參與公司治理的方式 ?OECD在解釋利益相關(guān)者在治理機(jī)制中的作用中指出：?jiǎn)T工參與公司治理程度取決于國(guó)家法律和實(shí)踐，并因公司不同而有所不同。這是早期工業(yè)民主思想家們所追求的形式，是馬克思主義工業(yè)民主理想，也是當(dāng)代從產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)研究企業(yè)民主理論的學(xué)者們的向往。集體談判在英美國(guó)家比較流行，在美國(guó)已經(jīng)有60多年的歷史，是美國(guó)員工參與企業(yè)管理的主要形式。第 68條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司 ……董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表”?！? 如德國(guó) 《 企業(yè)組織法 》 規(guī)定 , 500人以上的企業(yè) ,職工在監(jiān)事會(huì)中的比例不得少于三分之一。 王金鑫 員工以股東身份參與公司治理 ?隨著企業(yè)員工持股的普遍，員工擁有公司的股票，兼有員工與股東的雙重角色，從而更好地參與到公司的經(jīng)營(yíng)與管理中?！? 王金鑫 三、員工參與制度的模式 王金鑫 德國(guó)的員工參與共決制 ?共決制 (codetermination)即共同決定制，是指雇員選舉自己的代表 ,依法進(jìn)入公司的決策層 ,與所有者代表一起共同組成公司的決策機(jī)構(gòu)。員工很少更換雇主，而企業(yè)在經(jīng)濟(jì)不景氣的時(shí)候也很少解雇員工，使得雇員的利益和企業(yè)的利益牢牢拴在一起 ,員工與企業(yè)形成了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，強(qiáng)化了雇員在公司中的地位，提高了員工的安全感和對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)度和歸屬感，員工時(shí)刻把公司的利益放在首位。阿里斯梅迪創(chuàng)辦，貫穿的理念就是社會(huì)公平和合作相協(xié)調(diào)。 王金鑫 西班牙合作社制度的特點(diǎn) ?組織結(jié)構(gòu)：由全體成員組成的社員大會(huì)是企業(yè)最高決策機(jī)構(gòu)，它按一人一票原則決定企業(yè)的一切大計(jì)方針，決定企業(yè)主要管理入員的任命，決定企業(yè)收益分配總量和方式，決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并可隨時(shí)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況提出自己的意見(jiàn) 。 王金鑫 員工持股（一） ?員工持股是指員工通過(guò)認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買(mǎi)公司股票從而以員工和股東的身份參與到公司治理中。 王金鑫 員工持股（三） ?員工股票期權(quán)是指公司按照一定的程序授予員工購(gòu)買(mǎi)本公司股票的權(quán)利，該權(quán)利允許員工在未來(lái)的某一時(shí)間以某種價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司一定數(shù)量的股票。因此，員工股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃是一種短期激勵(lì)性質(zhì)兼具福利的計(jì)劃。職工持股計(jì)劃從根本上打破了物質(zhì)資本一元壟斷的局面，它主張勞動(dòng)力資本化，這給職工提供了一條憑自己的勞動(dòng)、技術(shù)、知識(shí)分享利潤(rùn)的途徑，從而比簡(jiǎn)單的讓職工出資購(gòu)買(mǎi)公司的股份大大前進(jìn)了一步。借款還清后，公司的股票即被分配到參與員工的個(gè)人賬戶(hù)上。 ? 風(fēng)險(xiǎn)型目的是提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，特別是資本效率，只有企業(yè)效率得到增長(zhǎng)，員工才能受益。 王金鑫 ?（一）增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力 ? 人才是企業(yè)發(fā)展的原動(dòng)力，目前人才的流失已經(jīng)成為普遍現(xiàn)象，如何留住人才成了所有企業(yè)面臨的急切任務(wù)。微軟的員工持股計(jì)劃分配給高級(jí)管理人員和重要的軟件工程師，最高可達(dá) 200 000股。寶麗來(lái)的管理層采取了回購(gòu)公司股票、推行員工持股方案、發(fā)行優(yōu)先股等措施，成功地打贏了與三葉草控股的反收購(gòu)戰(zhàn)。 20世紀(jì) 80年代末 90年代初，美國(guó)政府解除了對(duì)航空業(yè)的管制，放開(kāi)價(jià)格，取消政府補(bǔ)貼，再加上航空公司增加過(guò)多，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，油價(jià)上漲