【正文】 形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。 第一百零二條 對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會應當及時提出處理意見并采取相應措施。 ? 第九十八條 監(jiān)事會負責對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告最終評價結果并通報股東大會。商業(yè)銀行應將相關審計報告和管理建議書及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構。首席審計官和內(nèi)部審計部門應當定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。 ? 第九十一條 商業(yè)銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監(jiān)事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經(jīng)營和風險狀況，同時確保內(nèi)部控制政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞與實施。 ? 第二節(jié) 內(nèi)部控制 第八十九條 商業(yè)銀行董事會應當持續(xù)關注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。 首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。 ? 第八十五條 商業(yè)銀行風險管理部門應當承擔但不限于以下職責： （一）對各項業(yè)務及各類風險進行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告； （二）持續(xù)監(jiān)控風險并測算與風險相關的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告； （三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構對商業(yè)銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案； （四）評估業(yè)務和產(chǎn)品創(chuàng)新、進入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風險。 商業(yè)銀行董事會應當根據(jù)銀行風險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風險，確定適當?shù)娘L險容忍度和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風險。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； ? （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 ? 第八十條 商業(yè)銀行應當在經(jīng)濟、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責任報告。 第七十七條 商業(yè)銀行應當樹立具有社會責任感的價值準則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。 第七十五條 商業(yè)銀行應當建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學機制，逐步實現(xiàn)人力資源配置市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 ? 第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負責制定并向股東大會報告。 ? 第六十九條 高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預經(jīng)營管理活動的行為，有權請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告。 ? 第三節(jié) 高級管理人員 第六十五條 高級管理人員應當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的任職資格審查。 職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度的權利，并應當積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。 ? 第五十六條 董事應當按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規(guī)，掌握應具備的相關知識。 第五十三條 非執(zhí)行董事應當依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責，重點關注股東與商業(yè)銀行關聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。 第五十條 商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責。 ? 第四十七條 董事應當符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的任職條件，并應當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的任職資格審查。 （四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。 ? 第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員 第一節(jié) 董 事 第四十四條 商業(yè)銀行應當制定規(guī)范、公開的董事選任程序，經(jīng)股東大會批準后實施。高級管理層依法在其職權范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預。 第五十七條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第五十六條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。 ? 第三十七條 監(jiān)事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。 ? 第三十五條 監(jiān)事長（監(jiān)事會主席）應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。 第三十四條 監(jiān)事會可根據(jù)情況設立提名委員會和監(jiān)督委員會。 第三十一條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應當在董事會上予以通報。董事會會議采取通訊表決方式時應當說明理由。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。 第二十六條 董事會例會每季度至少應當召開一次。風險管理委員會負責人應當具有對各類風險進行判斷與管理的經(jīng)驗。 ? 第二十四條 各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事。 提名委員會主要負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。 戰(zhàn)略委員會主要負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。 有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔任除董事職務外的其他高級經(jīng)營管理職務的董事。 第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關聯(lián)股東的回避等。 股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。 第十六條 股東大會依據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職權。 前款所稱關系人是指： （一）商業(yè)銀行的董事、監(jiān)事、管理人員、信貸業(yè)務人員及其近親屬； （二）前項所列人員投資或者擔任高級管理職務的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。 （二）股東以本行股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉讓本行股份的，應當事前告知本行董事會。當商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補充資本或合格的新股東進入。 第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 ? 《 商業(yè)銀行法 》 ： ? 第二十八條 任何單位和個人購買商業(yè)銀行股份總額百分之五以上的，應當事先經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。 ? 三、投資的限制 ? 嚴禁以銀行貸款向金融機構投資 。 ? 其他商業(yè)銀行、信托投資公司、企業(yè)集團財務公司、融資租賃公司在資本充足率為 8%， ? 其他商業(yè)銀行、信托投資公司、企業(yè)集團財務公司、融資租賃公司在資本充足率為 8%，投資累計金融不得超過資本金的 20%，投資來源限于超過 8%以上資本金部分 , 以及公積金、公益金結余 。 ? 其他商業(yè)銀行、信托投資公司、企業(yè)集團財務公司、融資租賃公司 。 ? 保險公司 。 ? 國家開發(fā)銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、中國進出口銀行等政策性銀行 。 ? 第二章 公司治理組織架構 第一節(jié) 股東和股東大會 第九條 股東應當依法對商業(yè)銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。 商業(yè)銀行應當制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關法律法規(guī)要求及時修改完善。 ? 第五條 商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層應當由具備良好專業(yè)背景、業(yè)務技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)： （一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營； （二）確保商業(yè)銀行培育審慎的風險文化； （三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會責任； （四）確保商業(yè)銀行保護金融消費者的合法權益。 ? 《 公司法 》 ： ? 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。 商業(yè)銀行公司治理 一、形勢背景及單位特征 ? 社會形勢背景 ? 單位性質(zhì)特征 二、 《 商業(yè)銀行公司治理指引 》 及相關規(guī)定分析 ? 第一章 總 則 第一條 為完善商業(yè)銀行公司治理，促進商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據(jù) 《 中華人民共和國公司法 》 （以下簡稱 《 公司法 》 ）、 《 中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法 》 、 《 中華人民共和國商業(yè)銀行法 》 和其他相關法律法規(guī)，制定本指引。 ? 第四條 商業(yè)銀行公司治理應當遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。 ? 第八條 商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職責和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項。 第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 ? 《 關于向金融機構投資入股的暫行規(guī)定 》 ： ? 一、關于投資單位 ? 禁止投資的單位 ? 各黨政機關、部隊、團體以及國家撥給經(jīng)費的事業(yè)單位 。 可以投資的單位 ? 各級地方財政部門 。 有條件的允許投資的單位 ? 中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國人民建設銀行、中國銀行 。 ? 中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國人民建設銀行、中國銀行經(jīng)中國人民銀行批準 。 ? 工商企業(yè)：具有法人資格，用自有資金，按期足額歸還銀行貸款 , 最近 3 年連續(xù)盈利，年終分配后 , 凈資產(chǎn)達到全部資產(chǎn) 30%，累計金額加企業(yè)其它投資的累計金額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的 50%。 ? 未經(jīng)中國人民銀行總行批準 ,